房地產企業創新融資模式、地產項目并購稅收風險

課程背景

  2019年以后，融資創新與并購是主流，地產企業不斷進行融資構架的創新，大家越發意識到稅收規劃對于地產融資成本有非常重要的影響！本課程在全面梳理了國內前50強地產公司所能采用到的各種融資工具，以案例形式展現了地產私募基金、非標融資安排、PPN、債權融資計劃、ABS、地方交易平臺債券融資工具、地產可轉換債的交易構架，通過案例研討分析地產企業各種融資構架中的稅收風險點、稅收成本因素、發票開具的設計、稅收籌劃的安排。本次課程主講老師直接用一手的大量鮮活案例展示目前地產十八般融資工具，基于各種構架設計分析地產融資中的稅收風險點和籌劃構架設計。

課程大綱

第一部分  房地產融資模式中稅收政策要點把握（案例）

（一）地產基金的稅收政策要點及風險分析

1.私募、地產基金的三種主要形式及稅制差異和共性：合同制、契約制和有限合伙制

2.有限合伙制基金合伙人出資的印花稅問題；

3.如何把握合伙企業在所得稅上是納稅虛體及先分后稅，先分后稅如何先分？

4.不同的合伙基金構架的稅收風險要點、防范方法及技巧

5.合伙企業對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題

6.合伙企業轉讓上市公司股票、新三板股票稅務處理

7.有限合伙PE基金LP稅務處理的爭議及各地優惠

8.有限合伙PE基金GP管理費的稅務處理

9.有限合伙PE基金GP的carry（業績報酬）的稅收籌劃方法及結構安排

10.合伙企業合伙人轉讓權益份額

11.合伙企業自然人合伙人、法人投資者的納稅地點

12.公司制和有限合伙制的私募股權投資基金的涉及的創業投資稅收優惠政策在哪里？

（二）稅前扣除憑證管理辦法對房地產企業利息支出憑證的新要求

1.28號公告出臺的背景及其影響

2.稅前扣除憑證的基本原則及實務把握

3.地產各類融資安排中的稅前扣除憑證種類

4.地產各類融資安排取得稅前扣除憑證的交易路徑設計

（三）合伙創投新政對地產項目跟投模式的影響及應對

1.合伙創投新政的要點及難點如何進行把握？地產跟投激勵平臺能否適用？

2.常見的跟投平臺有哪些架構？如何選擇最適合的跟投架構？

3.跟投架構中的嵌套主體如何選擇？如何實現跟投收益的稅負降低且需要考慮哪些風險？

4.新政執行后地方性優惠何去何從？能否繼續利用稅收洼地實現稅負降低？

5.高管、員工跟投的退出路徑有哪些？涉及哪些稅收問題？

（四）房地產企業集團內部資金往來的稅收風險及應對

1.實務中對“企業集團”的界定和把握標準，享受相關政策需要滿足什么樣的條件？

2.如何區分無償資金往來、商業信用、統借統還？

3.集團間無償資金往來政策的適用時間如何把握？政策實施前的行為是否會涉及追溯？

4.享受集團間無償資金往來免稅政策是否會涉及進項稅轉出問題以及如何應對？

5.如何把握集團間無償資金往來中的企業所得稅風險？

6.統借統還政策需要滿足那些條件？如何與集團間無償資金往來政策進行比較和選擇？

第二部分  地產私募基金、非標融資、創新融資構架設計、案例解析及稅收籌劃

（一）地產基金典型案例架構分析研討

1. “資管計劃-合伙（真股）-項目公司”結構涉稅分析

2. “資管計劃-合伙（明股實債）-項目公司”結構涉稅分析

3. “資管計劃-合伙（真股+債權）-項目公司”結構涉稅分析

4. “資管計劃-合伙（明股實債+債權）-項目公司”結構涉稅分析

5. “契約型基金（真股）-項目公司”結構涉稅分析

6. “契約型基金（明股實債）-項目公司”結構涉稅分析

7. “契約型基金（真股+債權）-項目公司”結構涉稅分析

8. “契約型基金（明股實債+債權）-項目公司”結構涉稅分析

（二）非標融資計劃典型架構分析研討

1.債權融資計劃交易結構涉稅分析及籌劃安排

2.地方交易所債權融資工具交易結構涉稅分析及籌劃安排

3.地方股權交易所地產可轉債交易結構涉稅分析及籌劃安排

4.PE交易結構涉稅分析及籌劃安排

5.海外地產基金的構架安排及交易結構涉稅分析及籌劃安排

（三）資產證券化融資模式典型案例分析研討

1.尾房收款權ABS交易結構涉稅分析及籌劃安排

2.物業收費權ABS交易結構涉稅分析及籌劃安排

3.供應鏈金融模式交易結構涉稅分析及籌劃安排

4.商業地產CMBS交易結構涉稅分析及籌劃安排

5.PPN、ABN交易結構涉稅分析及籌劃安排

6.雙SPV構架設計中的稅收風險及籌劃安排

7.各類房地產REITS基金交易結構涉稅分析及籌劃安排

第三部分  開曼、BVI經濟實質法案對地產基金海外構架影響分析

1.BVI、開曼經濟實質法案介紹

2.經濟實質的要求是什么

3.何種類型的投資基金能獲得豁免

4.地產企業海外開曼、BVI、信托構架的合規應對

5.控股型海外平臺如何最低成本滿足經濟實質要求

6.應對經濟實質法案的海外構架調整與重組稅收籌劃

第四部分 房地產企業并購稅收風險及籌劃安排

（一）房地產并購主要稅收政策分析

1.企業重組的主要形式及相關政策

2.股權收購的稅收政策分析

3.資產收購的稅收政策分析

4.股權收購與資產收購的比較

5.股權轉讓的土地增值稅問題

6.資產收購中的流轉稅問題

7.企業重組中的契稅問題

8.企業重組中的土地增值稅問題

9.企業合并的稅收政策分析

10.企業分立的稅收政策分析

12.資產劃轉的稅收政策分析

13.資產和股權連續重組的籌劃案例

（二）房地產企業并購模式梳理及稅收籌劃

1.地產并購的稅務路徑與比較

2.資產收購中的稅收風險與籌劃安排

3.司法拍賣稅務處理的困境與出路

4.收購資產與收購股權的稅負比較

5.股權收購溢價的稅收成本分析及籌劃案例

6.增資后轉讓股權的風險及實操要點

7.分立后轉讓股權的稅負成本分析及風險防范

8.在建工程收購中的增值稅與土地增值稅風險

9.資產劃撥的適用主體及案例分析

10.合作開發的主要模式及稅務操作要點

11.土地作價投資的稅收成本及風險防范

總結與交流 專家答疑互動環節，學員問老師答

課程主講

  趙國慶 博士：

  房學網實戰講師，國內金融、地產財稅領域頂級專家，國內多家前50強地產公司、多家國內排名前列地產基金公司稅務顧問，香港地產上市企業獨立董事。曾經給萬科集團、碧桂園集團、融 創地產、華夏幸福、福晟集團、信?；?、鉅派集團等國內排名前列的地產公司、地產基金公司提供過專項稅收咨詢、稅收籌劃服務。