企業投資并購整合實務

課程背景：

企業通過橫向并購，擴大規模，提高市場占有率。通過縱向并購上下游關聯企業，控制關鍵原材料和銷售渠道，提高行業的進入壁壘和企業的差異化優勢。通過并購，以最快速度實現企業多元化發展。因此投資并購活動是企業發展的核心活動之一，但是投資并購往往涉及金額巨大，稍有不慎，一次性的投資虧損可以讓多年苦心經營的成果付之東流。

本課程以制造業、房地產等不同行業的上市公司美的、格力、萬科、碧桂園等作為標桿（對非上市中小企業也有非常強的借鑒意義，因為大小企業的財務報表的本質是一樣的，麻雀雖小五臟俱全），對最新年報、財務報表進行解讀、財務分析，同時選取具代表性的上市公司投資并購案例作為“實戰”素材。

本課程老師是極少數同時擁有含金量極高的3個“A”（CPA、CFA、MBA）的財務、金融頂尖人才，歷經銷售副總、投資總監、財務總監、上市公司董秘，善于從多維度對投融資進行剖析，觀點獨特。

課程收益：

● 輕松愉快、不用靠任何記憶1個小時學會做財務整套帳！不會做賬，就不可能真懂財務

● 精通財務報表，明白每個表、每個項目的真正內涵。投資并購估值的基礎是財務報表，沒

有真懂財務報表的投資并購分析絕對是“誤人子弟”；通過出問題的上市公司的財務報表去理解財務管理思維的重要性

● 學會財務分析，從財務報表判斷一家企業到底是“好”企業還是“風險大的”企業，規避

投資風險。培養審計思維應對可能的舞弊

● 通過復雜、代表性的上市公司投資并購案例，從交易的起點到終點，一步一個腳印，幫助學員理清思路，知道怎么做并購決策，并且事后檢討成敗，培養良好邏輯思維，避免“踩中”案例中連投資銀行、評估師、財務人員、律師等全體專業人員都沒看出的“十幾億元”的“巨坑”，消除傳統并購方案的“誤區”

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：董事長、總經理、企業中高管、其他人員

課程方式：老師講授+案例分析+學員討論，全程互動

課程特色：

● 實用：課程內容全部都是以最新現實案例為導向，透徹理解背后的邏輯，“他人經驗”是不可復制的，沒有什么借鑒意義！只有良好邏輯思維才是有用和永恒的！沒有任何枯燥“知識點”的堆砌！

● 輕松學會、學透：不需要任何專業基礎，只要學員曾經小學畢業。不需要記憶、沒有公式，高深理論通俗化，大道至簡，一切都是“講道理”！

課程大綱

第一講：理解財務報表的總體思路

1. 財務三表及勾稽關系、財務報表的“先天不足”

2. 資產、負債、權益、損益類科目及會計分錄透徹理解

3. 學會財務整套賬務處理，制作財務報表

第二講：財務報表解讀及財務分析（美的、萬科）

一、資產負債表分析

1. 什么樣的資產才是真正的“好”資產？哪些負債是“好”負債？

2. 資產、成本、費用的本質區別

3. 股權投資的本質

解析：什么樣的企業是值得投資的？

3. 如何改善企業的資產質量及運營效率？

二、利潤表分析

1. 收入、成本、毛利率的變動怎么區分價格與成本的因素？怎么評價各業務部門的表現？

2. 什么樣的利潤才是“好”利潤？如何才能提升盈利水平？怎么評價企業的業績？

三、現金流量表分析

1. 盈利不等于現金流

解析：為什么盈利能力不錯的企業可能會破產？什么樣的現金流才是“好”現金流？

2. 如何使企業良性發展？

案例分析1：上市鋼鐵公司收入、成本變動的驅動因素測算及應對策略

案例分析2：半導體顯示器龍頭企業——京東方科技集團的運營分析

1）從損益表、現金流量表和運營數據評價企業的經營狀況和對未來的啟示

2）從資產負債表和分紅數據評價企業歷年的運營表現

3）解讀營運能力指標、成長能力指標、盈利能力指標、財務風險指標

4）從增發配股和公司股價表現評價股東投資的成效

案例分析3：萬科和香港上市公司碧桂園的財務業績比較和分析

1）凈資產收益率的杜邦分析法——三駕馬車：盈利能力、運營效率、財務杠桿分析

2）盈利能力、運營效率真能分開評估還是取決于商業模式？

案例分析4：交易所對康美藥業年報的質詢及公司回復

負債率過高、短債長投、利息費用高于凈利潤、償債壓力巨大及應對措施

第三講：投資項目評估及股權并購財務分析

案例分析：1個6年項目可行性分析：現金流模型及決策

1. 投資回收期、內含報酬率、凈現值

2. 內含報酬率的本質

3. 資金成本是主要考慮因素？思維的誤區在哪？

案例分析1：美年大健康入股上市公司江蘇三友集團的股權并購

1）交易架構設置

2）債務成本、普通股成本、加權平均成本

3）資本資產定價模型CAPM的精準理解和測算

4）資產評估：成本法、收益法和市場法比較

5）收益法估值：現金流預測、資本資產定價模型、資金成本

6）資產價格、發行股份數量因派息及送紅股的調整

7）業績對賭

8）交易對價對買賣雙方的公平性判定及事后檢討，以判定交易是否真正成功

案例分析2：上市國企天津港收購海豐保稅物流有限公司49%股權

1）交易架構、估值

2）交易價格調整

案例分析3：上市公司天齊鋰業收購智利SQM公司23.77%股權

1）僅從盈利數據、利息支出及投資收益分析此次收購的成效

2）面對售價的大幅下調，對財務報表的哪些科目以及整體有什么影響？

案例分析4：上市公司福耀玻璃出售75%子公司股權

1）處置75%股權投資收益計算

2）剩余25%股權價值計算