公司治理與董事會建設

【課程背景】

股份公司成立以后，董事會就作為一個穩定的決策機構而產生。董事會的成員可以按公司法、公司章程規定隨時任免，經營中董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構，公司的事務和業務均在董事會的決策下，由董事會選出的董事長具體執行。定戰略、做決策、控風險是董事會核心工作。

為貫徹習近平總書記關于國有企業改革發展和黨的建設重要論述，貫徹落實黨中央、國務院決策部署，堅持穩字當頭、穩中求進，緊盯重點問題攻堅克難，決戰決勝國企改革三年行動，確保取得經得起歷史和實踐檢驗的改革實效，以實際行動迎接黨的二十大勝利召開。在國務院國有企業改革領導小組直接推動下，各成員單位認真落實“一個抓手、四個切口”和可衡量、可考核、可檢驗、要辦事的要求，扎實推進國企改革三年行動，截至2021年底，順利完成了三年總體任務70%的目標，取得一系列重要階段性成果，企業質量效益顯著提升。

中國特色現代企業制度更加成熟定型取得了實質性進展，基本形成了較為系統的制度體系，前置事項清單全面制定并落地見效，董事會基本實現應建盡建，經理層成員任期制和契約化管理等三項制度改革有效激發了企業發展活力動力，戰略性重組、專業化整合力度加大、呈現新格局，科技創新政策能給盡給、應給盡給，取得系列重要突破、成果豐碩，專業化體系化法治化監管優勢進一步彰顯，國有企業黨的領導黨的建設全面加強，在穩產保供、應對重大風險挑戰中發揮了重要作用，為更好服務國家重大戰略和地方經濟社會發展，滿足人民日益增長的美好生活需要作出了積極貢獻。

要加快完善中國特色現代企業制度，深度推進加強黨的領導與完善公司治理相統一，全面配齊建強企業董事會，推動董事會有效運行。要不斷深化市場化機制改革，實現國有企業子企業經理層成員任期制和契約化管理高質量、全覆蓋，進一步推進企業管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減在各層級企業落實落地，激發企業活力。改革仍存在不平衡現象，要進一步逐級壓實責任，鎖定重點難點問題，全力以赴拔硬釘子、啃硬骨頭，確保三年行動高質量收官。要鞏固拓展改革成果，總結提煉經驗做法，始終從國家戰略全局的高度抓好國資國企改革發展謀篇布局，圍繞做強做優做大國有資本和國有企業、加快建設世界一流企業的目標，立足國情實際、堅持世界眼光，加強對國資國企重大理論和實踐問題研究，不斷優化完善政策措施，持續推動國企改革向縱深發展。

而作為一家擬進入資本市場或擬規范運作的的公司，你是否想知曉以下問題：

1、規范性公司治理機構是怎樣的？

2、擬進入資本市場的公司應該具備什么樣的公司治理結構？

3、控股股東或實際控制人、董事、監事、經理應如何處理與公司的關系？

4、董事、專職外部董事、獨立董事、職工董事、董事會秘書、監事及高級管理人員的任職資格、選聘程序及職責是怎樣的？

5、監事、職工監事的權利和義務有哪些？

6、股東會（股東大會）職責、董事會職責、監事會職責各包括哪些內容？

7、股東會（股東大會）議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則是怎么樣的？

8、董事、監事、經理的績效評價與激勵約束機制是怎么樣的？

9、如何保護利益相關者的利益？

10、如何做好信息披露工作？

11、如何處理“新三會”與“老三會”的關系？

12、公司治理存在哪些風險及如何防范？

13、民營企業在這一波大潮中，面臨如此復雜的國內外情況及變化速度、挑戰可謂前所未有，那該如何更好的認識時代的大勢、產業的變革方向做好戰略、決策和風險控制？

14、如何辨識企業的核心能力、定位企業在未來產業價值鏈中的位置？尋找新的發展機遇？

15、如何找到企業新的定位，設計創新的發展模式、規劃公司的升級轉型的路線，從而明確目標、制定戰略、整合資源，突破瓶頸，在這次發展浪潮中實現彎道超車，并使得企業和企業家價值最大化？

以上是企業股東目前面臨的最重要課題，也是本課程的內容所在。

本課程突破了以往很多轉型課程只講理論思想、沒有實戰經驗、缺少工具方法的瓶頸，還原現實商業環境中一個個實際發生的董事會、資本和股權變息案例，以及案例為背后不為人知的客觀規律。解決學員在企業升級轉型的過程中面臨的“看不清、想不到、做不了”的三大難題，使學員學之解惑，學之能用，帶領企業踏上成功的董事會管理之路，實現企業健康成長。

【課程收益】

?  了解新常態下企業董事會的運行規律與本質，全面掌握規范性公司的公司治理機構

?  分析董事會建設制度體系、國有企業領導體制的演變、中央企業公司治理模式以及中央企業董事會的運作，全面掌握擬進入資本市場的公司應該具備的公司治理結構

?  董事會建設明確目標、堅定信心、不動搖、不放棄、不折騰，夯實基礎、不斷企業提高運作水平，造就偉大的公司。全面掌握控股股東或實際控制人、董事、監事、經理與公司的關系處理

?  掌握企業董事會運行考核體系，企業三年綜合績效考核的五大步驟，29 個知識點全面掌握董事、專職外部董事、獨立董事、職工董事、董事會秘書、監事及高級管理人員的任職資格、選聘程序及職責

?  掌握制定公司升級轉型戰略，并建設組織能力，確保實施落地的系統方法在資本層面實現企業價值

?  全面掌握股東會（股東大會）議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則

?  了解如何做好信息披露工作全面掌握公司治理風險識別及防范

?  嚴謹創新的專業化教學組織、深入跨界的多層次交流。

【課程特色】

授課人王老師專注于公司財務管理、企業資本運營、企業全面預算管理等領域的研究、教學。專長于企業改制上市輔導、企業投融資、財務戰略與財務規劃等實務運作。王老師為講授過MBA的 《財務報告分析》、《公司治理與資本運營》、《全面預算管理》等實務教學課程。他還擔任了北京市國有資產管理委員會、北京市科委等部門特聘專家。王老師現任北京京能集團的外部董事，并擔任多家大中型企業的高級顧問。

課程包括：   

☆現代企業制度與治理結構

☆公司治理中的激勵與約束機制

☆董事會運作實務

☆公司治理法律法規

公司上市戰略的選擇與操作

☆國內外主板和創業板上市戰略

☆不同上市地的審批、監管及規則

☆上市過程中流程及操作

☆上市之前與當中的財務審計

財務戰略與財務資源能力分析包括

☆財務戰略儲備

☆現代企業融資體系

☆報表洞察與管控風險

干貨，沒有廢話；科學，邏輯清晰；實戰，學之能用；投入，案例新鮮、精彩

【課程對象】

企業董事長、CEO、總經理等企業高管；

銀行、證券等金融機構的決策者及高級管理者；

上市公司和擬上市公司的高層管理者；

控股公司/集團公司高層管理人員；

各類從事實業、股權投資或投資管理的專業人士和高層管理者

【課程時間】12 小時

【課程大綱】

1、解決董事會建設的制度體系、權責體系、內部機構、決策程序、監督考核、董事管理、工作機構等

2、解決對董事管理提出明確、具體的要求。

3、董事工作考核與改進、完善企業綜合績效考評工作

4、通過講授公司制企業的基本特征與類型，什么是良好的公司治理，公司股權結構設計，董事會運作機制，監事會監督機制，高級管理者激勵機制，公司治理模式以及公司治理評價方法，培養學員所涉及的領域內運用所掌握的理論和方法分析

5、培養學員對具體和現實的公司治理與邏輯思路和能力，為進一步學習有關財務資本管理課程打下良好的基礎。

第一章公司的力量

1．教學內容

（1）企業制度的演進；

（2）公司制企業的基本特征與類型。

2．重、難點提示

（1）了解持續發展公司產生的過程；

（2）公司與業主制企業和合伙制企業的不同；

（3）掌握公司制企業的基本特征；

（4）理解公司力量的源泉。

第二章公司需要良好的治理

1．教學內容

（1）公司治理產生的根源；

（2）什么是良好的公司治理。

2．重、難點提示

（1）公司治理產生的根源；

（2）所有權與經營權的分離；

（3）公司治理的含義及良好公司治理的特征；

（4）公司治理與管理的區別。

第三章公司股權結構設計

1．教學內容

（1）股東權利與義務；

（2）股權結構設計模式；

（3）股東大會運行與股東大會表決機制設計；

（4）投資者關系管理策略。

2．重、難點提示

（1）理解股東權利與義務；

（2）股東大會運行與股東大會表決機制設計；

（3）了解投資者關系管理策略；

（4）掌握公司股權結構設計模式的內容。

第四章 董事會運作機制設計

1．教學內容

（1）董事的選舉與任免；

（2）董事會規模與構成；

（3）董事會組織設計；

（4）董事會會議運行與評價。

2．重、難點提示

（1）了解董事的權利與義務以及勝任的條件；

（2）掌握董事會構成和組織設計的要素；

（3）把握董事會會議運作機制和董事會評價標準。

第五章監事會監督機制設計

1．教學內容

（1）監事會的職權；

（2）監事會的運行機制；

（3）監事會監督有效性。

2．重、難點提示

（1）理解監事會的構成和職權；

（2）并進一步了解不同國家監事會的不同模式及其特點；

（3）掌握我國國有企業中監事會與一般類型公司監事會的差異

第六章高級管理者激勵機制設計

1．教學內容

（1）高級管理者的選任機制；

（2）高級管理者激勵與約束機制。

2．重、難點提示

（1）高級管理者在公司發展中的作用；

（2）公司治理中的委托---代理問題；

（3）高級管理者的含義、特點以及選任機制；

（4）公司高級管理者的激勵機制與約束機制的內容。

第七章公司治理模式選擇

1．教學內容

（1）股東至上的英美公司治理模式；

（2）利益相關者至上的德日公司治理模式；

（3）血緣關系至上的家族公司治理模式。

2．重、難點提示

（1）了解三種治理模式的產生背景和基本特點；

（2）三種治理模式的優缺點以及未來發展趨勢。

第八章公司治理評價方法

1．教學內容

（1）公司治理需要評價；

（2）股權結構與控股股東行為評價；

（3）董事會、監事會和經理層治理評價；

（4）信息披露與投資者關系管理評價。

2．重、難點提示

（1）什么是公司治理評價、為何進行公司治理評價；

（2）通過年報評價公司的股東、董事會、監事會、公司經理層以及信息披露和投資者關系治理水平。