企業投融資法律風險及規避策略

【課程背景】

隨著我國經濟的迅速發展，市場日漸活躍，企業在經濟發展中的作用日益重要。然而，與之同步的，企業間的商業競爭愈來愈激烈，企業面臨的挑戰不斷增加。為了更好地應對市場競爭，進一步擴大規模、增加經濟收益，民營企業需要不斷進行投資融資活動以便周轉資金。

雖然企業可以通過投融資夯實資金實力，然而風險也存在于投融資的過程。在投融資過程中，根據企業實際發展狀況制定的價值目標是企業投融資過程中的根本，假如所定目標與企業發展狀況相適應，且能夠在這種情況下以合理的價格交易，在進行投融資的過程中合理規避法律風險，那么企業通過投融資獲得經濟收益的目標就得以實現。然而企業無法控制企業自身對投融資價值目標制定的誤差，更無法保證投融資目標企業情況、企業未來經營狀況及發展規模，這樣的不確定性導致在實際投融資過程中風險陡然增加。風險與收益并存時，投融資前對于的法律風險控制十分關鍵，只有充分設計合適的投融資規劃、完善企業自身投融資體制，最大程度規避民事、刑事法律風險，才能在面臨問題時全身而退甚至逆流而上、發展壯大。

因此本次課程旨在提示企業投融資過程中可能遇到的風險并提出有效進行風險控制的方式，強化風險意識，避免因經濟目標與實際情況的誤差而前功盡棄，促進企業增加收益、擴大規模，運籌帷幄，決勝千里。

【課程收獲/課程目標】

1.      明確資金拆借中的法律風險。

2.      懂得投資債券時應當獲取全面、真實地發債主體的信息。

3.      學習應當如何簽訂對賭協議。

4.      掌握多項私募股權投資的風險規避方法。

5.      增強刑事法律風險合規意識，明晰刑法上對“非法吸收公眾存款罪”界定的四要件。

6.      學習投融資過程中的規避法律風險的談判技巧。

7.      掌握防止投資人惡意收購、暗箱操作技巧。

【課程對象】有意向通過投資、融資形式發展企業的企業實際控制人、實際出資人、股東、合伙人，董事長、總經理、總裁、副總裁等企業高級管理人員

【講師簡介】

?  曾任北京市高、中級法院法官

?  曾任上海百事通（股票代碼834055）副總裁，首席法務官

?  原360高級法務經理

?  原網易高級法務經理

?  北京嘉善律師事務所執行主任

?  中國政法大學法學碩士、中央民族大學法學博士

?  得到APP錦囊簽約專家作者，知識城邦粉絲6.4萬（關注量最高律師）

?  北京銀行法學研究會理事

?  北京市法學會電子商務法治研究會常務理事

?  北海國際仲裁院仲裁員

?  阿里巴巴、字節跳動、滴滴、小米、平安、好未來等知名企業法律顧問

【課時計劃】1天，6-7小時

【課程大綱】

一、企業投資如何最大程度保證自身收益？

1、新時期，企業之間“資金拆借”應當注意的問題

?  什么是企業間基金拆借”？

?  企業間的資金拆借是否有效？

?  民間借貸新規定出臺給企業間拆借帶來什么影響？

2、投資企業債券那些不容忽視的風險

?  獲取全面、真實地發債主體的信息披露

?  違規使用募集資金需謹慎

3、“對賭協議”約定不完善，反而得不償失

?  什么是“對賭協議”？

?  對賭協議是否有效？

?  無效的“對賭協議”如何處理使自身利益最大化？

4、私募股權投資的法律風險研究？

?  目標公司經營主體復雜，金蟬脫殼轉移資產

?  保障自身權利的條款缺乏可行性

?  參與度較低的情況下知情權難以保障

二、企業融資時有些錢不能要 ！

1、債權融資與非法吸收公眾存款罪之間存在“雷區”

?  債權融資行為與非法吸收公眾存款罪之間的關系

?  實務案例分析                                                                                  

2、企業股權融資過程中對商業秘密的披露存在風險

?  商業秘密的重要性

?  不當的信息披露可能引發的風險

3、企業管理層收購股權的信托融資風險

?  董監高轉讓任職期間股權受到法律限制

?  防止缺乏信息披露導致信托融資遭遇“暗箱操作”

三、控制企業投融資法律風險，完善自身發展體制

1、民營企業間“資金拆借”應當如何進行？

2、債券投資如何規避法律風險？

?  增強前期盡調，獲取全面信息；

?  完善合同“免責條款”

3、“保底條款”并不保險，對賭協議應當如何約定？

?  什么情況下可以約定保底條款？

?  約定對賭協議的最優方式？

4、私募股權投資的法律風險規避方法

?  私募投資中通過優先權條款為降低風險

公司章程直接確定優先分紅、優先清算、優先認購權

利用離岸公司規避我國法律優先權限制

?  以特殊權利保護條款為平衡風險

IPO遭受挫折時，通過回購權條款尋求其他補償

通過共同出售條款維持股權變現能力

反稀釋保護條款避免目標公司降價融資稀釋股權

通過知情權保障條款及時識別并規避風險

5、增強刑事法律風險合規意識，明晰刑法上對“非法吸收公眾存款罪”界定的四要件

?  非法性，即違反國家金融管理法律規定，未經中國人民銀行等有關部門批準

?  公開性，即向社會公開宣傳，通過大眾媒體、推介會、傳單、微信、短信等各種途徑向社會公眾傳播吸收資金的信息等符合公開性的特征

?  利誘性，即承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或給付回報

?  社會性，即向社會公眾即社會不特定對象吸收資金

6、完善商業計劃書與簽訂保密協議雙管齊下

?  初步接洽時，只提供計劃書的摘要

?  商業計劃書時，選擇多表達產品或技術的優勢和市場需求

?  關鍵時刻才能跑出企業優勢或商業秘密的內容

?  盡調時，詢問與投資公司接觸過得其他企業具體情況

?  簽署保密協議：保密范圍、期限、保密義務對象范圍、對信息接收方的要求、違約責任

7、企業管理層收購股權風險規避

?  如何避免董監高轉讓股權受到法律限制從而中止融資

?  通過足夠的信息披露和外部監管體系，防止投資人的惡意收購、暗箱操作等引發危險