公司治理與股權激勵

課程收益

2 掌握公司治理框架體系、本質、與企業管理的區別、需要解決的5大問題及與股權激勵的關系

2 掌握黨委/黨組在公司治理中的領導地位的內涵和要求

2 掌握股東會（股東大會）議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則

2 掌握高級管理人員和員工的激勵約束機制

2 掌握不同類型的中長期激勵機制

2 掌握股權激勵10大模式

2 掌握股權激勵方案設計及實施

2 掌握國有控股混改企業員工持股計劃（選講）

2 掌握國有科技型企業股權及分紅激勵（選講）

2 掌握項目跟投機制（選講）

2 掌握股權激勵風險防范方法

2 通過大量案例講解來加深學員的理解

課程對象：公司股東、董事長/副董事長、董事、監事、經理/副經理、董事會秘書、投資總監、風控總監、財務總監、審計總監、投資經理、風控經理、財務經理、審計經理、項目經理、風控人員、財務人員、審計人員、公司其他管理人員等

課程特色：實戰派風格、針對性強、追求“落地”文化

客戶代表：清華大學總裁班、浙江大學總裁班、上海交大總裁班、中海油環保公司、中信泰富、蒙牛集團、廣藥集團、保利地產、碧桂園

課程大綱

模塊一  公司治理與股權激勵的關系

n 公司治理的定義

n 公司治理框架體系

n 公司治理的本質

? 權利分配

? 議事規則

? 制衡機制

n 公司治理與公司管理的區別

n 公司治理必須解決的5大問題

? 能否挑選有能力的經理人

? 能否防止經理人的非正當牟利

? 能否解決大股東侵害小股東利益問題

? 能否防止股東和經理人的短期行為

? 能否解決利益相關者利益保護問題

n 公司治理與股權激勵的關系

【案例分析】

模塊二  公司治理運行機制

n 黨委/黨組在公司治理中的法定地位

n 股東會（股東大會）議事規則

? 股東會（股東大會）職責

? 股東會（股東大會）召集

? 股東會（股東大會）提案

? 股東會（股東大會）的通知

? 股東會（股東大會）表決

? 股東會（股東大會）決議

n 董事會議事規則

? 董事會的組成 

? 董事會的職責 

? 董事會的召集

? 董事會議題審議

? 董事會表決與決議 

n 監事會議事規則

? 監事會的組成

? 監事會的職權

? 監事會主席的職權

? 監事會會議的召開

? 監事會表決與決議

【案例分析】幾個小案例

模塊三  激勵與約束機制

n 高級管理人員的激勵與約束機制

? 高級管理人員的定義

? 高級管理人員的權利和義務

? 高級管理人員的職責和目標

? 高級管理人員的激勵機制

? 高級管理人員的約束機制

n 員工的激勵與約束機制

? 員工的激勵機制

? 員工的約束機制

n 中長期激勵機制

? 一般企業股權激勵計劃

? 國有控股上市公司股權激勵計劃

? 國有控股混改企業員工持股計劃

? 科技型企業股權與分紅激勵計劃

? 超額利潤分享計劃

? 虛擬股權激勵計劃

? 跟投機制

【案例分析】北方華創/湖南航天/中國礦業/海鷹航空裝備/北方重工/浙商資產管理

模塊四  股權激勵的10種主要模式

n 股票期權模式

【案例分析】安泰科技（000969）

n 限制性股票模式

【案例分析】中國聯通（600050）

n 業績股票模式

【案例分析】福地科技（000828）

n 虛擬股票模式

【案例分析】華為的員工持股計劃

n 武漢模式/ 延期支付模式

【案例分析】三木集團（000632）

n 虛擬股票期權模式

【案例分析】上海貝嶺（600171）

n 股票增值權模式

【案例分析】富邦股份（300387）

n 帳面價值增值權模式

【案例分析】北京九源網絡

n 員工持股計劃模式

【案例分析】TCL集團

n  管理層收購模式

【案例分析】粵美的

模塊五  股權激勵方案設計

n 股權激勵模式選擇應考慮的因素

n 股權激勵模式的選擇

n 方案設計應遵循的5項原則

n 股權激勵方案設計（10D模型）

? 如何確定目的

? 如何確定對象

? 如何確定模式

? 如何確定數量

? 如何確定價格

? 如何確定時間

? 如何確定載體

? 如何確定來源

? 如何確定條件

? 如何確定機制

n 股權激勵計劃的實施步驟

n 股權激勵計劃的調整與完善

【案例分析】海欣食品/江蘇國泰/招商銀行

模塊六  國有控股混改企業員工持股計劃（選講）

n 試點條件

n 激勵對象

n 資金來源

n 股份來源

n 入股價格

n 持股比例

n 股權結構

n 持股方式

n 股權流轉

n 方案的審批及備案

【案例分析】聯通智網/廣東粵海控股/遼寧省交規院

模塊七  國有科技型企業股權及分紅激勵（選講）

n 激勵主體

n 激勵方式

n 實施條件

n 激勵對象

n 資金來源

n 股權來源

n 持股方式

n 股權流轉

n 股權出售方式

n 股權獎勵方式

n 股權期權方式

n 項目分紅方式

n 崗位分紅方式

n 激勵方案的管理

【案例分析】龍源環保/南方電科院/武漢重機

模塊八  項目跟投機制（選講）

n 組織形式

n 參投范圍

n 持股比例

n 持股形式

n 退出機制

n 收益分配

【案例分析】深創投/新時代健康產業集團

模塊九  股權激勵風險防范

n 合同風險

n 與投資人關系的處理

n 員工辭職退出爭議

n 監事作為激勵對象

n 創始股東未履行出資義務

n 稅務風險

n 資本運作風險

【案例分析】天夏智慧（000662.SZ）終止限制性股票激勵計劃

【案例分析】富安娜（002327.SZ）的股權激勵糾紛