企業公開發行存托憑證CDR的操作實務

課程價值

企業在境內發行存托憑證上市，有利于增強境內市場國際化水平和全球影響力，提升境內上市公司質量，使境內投資者能夠分享新時代經濟發展成果。

適用人員范圍

□∨企業

□  政府

適用人員層次

□∨高層

□∨中層

最適宜的時長

□  半天       □ ∨一天      或□∨兩天     其它

課程提綱

    一、對存托憑證進行了界定

    中國存托憑證（Chinese Depository Receipt，CDR），是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。企業境內發行存托憑證最大優勢是無需拆除紅籌VIE架構。

    二、存托憑證有哪些類型

    1、融資型和非融資型；2、參與型和非參與型；3、非上市型和上市型。

    三、存托憑證與股票的共同點與差異

    1、存托憑證與股票的共同點：都是權益性證券。2、存托憑證與股票的差異點：一是參與主體增加了存托人和托管人，分別承擔存托職能和托管職能；二是存托憑證的持有人須通過存托人代為行使權力。

四、創新企業境內發行存托憑證試點企業條件

1、試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。其中，已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位。2、證監會成立科技創新產業化咨詢委員會（以下簡稱咨詢委員會），充分發揮相關行業主管部門及專家學者作用，嚴格甄選試點企業。案例：A股首例CDR，九號公司成功科創板上市、小米發行CDR招股說明書。

五、試點企業境內存托憑證的發行條件

一是股權結構、公司治理、運行規范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求；二是存在投票權差異、協議控制架構或類似特殊安排的，應于首次公開發行時，在招股說明書等公開發行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

六、存托憑證基礎制度安排

1、參與主體；2、存托協議；3、存托憑證基礎財產；4跨境轉換.

七、存托憑證的信息披露

試點企業及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。試點紅籌企業原則上依照現行上市公司信息披露制度履行信息披露義務。境外披露的信息應以中文在境內同步披露，披露內容應與其在境外市場披露內容一致。執行國際的，還要提供按照中國企業會計準則調整的差異調節信息。

八、存托憑證的投資者保護

試點企業不得有任何損害境內投資者合法權益的特殊安排和行為。發行存托憑證的，應確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當，由存托人代表境內投資者對境外基礎股票發行人行使權利。投資者合法權益受到損害時，試點企業應確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。

九、存托憑證的法律責任

違法違規發行證券，未按規定披露信息，所披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者存在內幕交易、操縱市場等其他違法行為的，應依照證券法等法律法規規定承擔法律責任。