董事會運作與公司治理

【課程背景】

全球各國的監管部門越來越重視公司特別是上市公司的公司治理問題，制定并頒布了相關規定。例如，我國銀保監會在2021年6月發布了《銀行保險機構公司治理準則》。

公司治理也已成為全球投資者投資決策的重要考慮因素，ESG（環境、社會與治理）投資已經成為一種趨勢。

各國越來越強化了對上市公司、公司董監高的法律責任。例如，我國新《證券法》大幅度強化了對上市公司及其董監高的法律責任追究，并明確了集體訴訟制度。

【課程內容】結合公司治理的理論與上市公司治理的實踐，分析如何通過創建規范、高效的董事會，以實現良好的公司治理.

【課程目的】幫助企業創建規范、高效的董事會，以實現良好的公司治理。

【課程收益】

1、了解ESG投資趨勢、上市公司及其董監高法律責任強化背景下，公司治理的重要性；

2、了解良好公司治理的標準；

3、了解規范高效董事會的特征；

4、了解如何通過創建規范高效的董事會實現良好的公司治理；

【課程對象】董事會成員與高級管理人員，包括董事長、總裁、首席執行官（總經理）、董事會秘書，首席運營官（COO）、首席財務官（財務總監）等；

【課程特色】

1、通俗易懂的管理學與經濟學理論；

2、國內外知名上市公司的案例；

3、深入淺出的理論與案例分析相結合；

4、邏輯嚴謹，思路清晰；

【課程時間】1天（6小時/天）

一、公司的基本問題

（一）公司為誰而存在：股東vs. 所有利益相關者

（二）公司為什么而存在：股東利益 vs. 公司價值

1、案例：GE CEO韋爾奇：公司就是“盡可能多地為股東賺錢”

（三）公司決策權的歸屬：股東、董事會vs.管理層

二、為什么要重視公司治理

（一）法律責任的強化

1、民事責任

2、刑事責任

（二）ESG成為投資趨勢

（三）公司治理與“基業長青”

三、公司治理

（一）什么是公司治理

（二）公司治理的目標

（三）公司治理產生的原因

（四）為什么要重視公司治理

案例：中國A股首例集體訴訟案

（五）公司治理的基本原則

（六）良好公司治理的標準

（七）公司治理機制

1、外部機制

2、公司治理機制

四、董事會運作

（一）董事會在公司治理中的地位

案例：雷士照明的公司控制權之爭

（二）董事長：公司治理第一責任人

1、董事長與總經理：兼任 vs. 分職

2、如何防止董事長規避董事會

3、如何約束強勢董事長

4、案例：格力電器、萬科、通策醫療

（三）董事會的專業委員會

案例：聯想集團的最短A股上市之旅

（四）獨立董事制度

1、獨立董事的獨立性

案例：格力電器與甲骨文的獨董

2、獨立董事的專業性

（五）董事會秘書不是“秘書”，是高管

1、董秘的職責與權力

2、董秘的義務與法律責任

（五）董事會規范運行案例：“寶萬之爭”中萬科的董事會

五、國有企業的公司治理

（一）國有企業公司治理的關鍵問題

1、國有控股 vs. 股權多元化、分散化與小股東保護

2、股東利益 vs. 全體公民利益

3、高管薪酬/效率 vs. 企業社會責任（社會價值）

4、所有權主體問題

5、外部監督問題

（二）國企公司治理的目標

1、有效行使國家所有權職能 vs. 對公司管理的不適當干預

2、國有經濟占主導地位 vs. 公平競爭

（三）案例：中國聯通混合所有制改革

六、家族企業的公司治理

（一）家族企業及其公司治理的特點

（二）案例：美的集團向職業經理人管理的轉型及其啟示