公司股權設計與股東權利保護

學員收益：

通過此次深入探討學習，學員可以掌握并了解：

ü 公司組建的股權結構如何設計——從基礎到方法到案例

ü 股東控制公司的三大方法——從小公司到大公司到集團公司

ü 股東權利如何約定、如何在博弈中暗藏殺機、伏線千里？

ü 企業發展的各個階段如何設置股權架構？

ü 高科技、互聯網等人力驅動型公司的股權設計問題

適用范圍：

ü 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監等企業經營者

ü 副總裁、總經理、高級經理等企業高端人才

課程大綱：

第一部分：股權設置、股權保護與股東博弈

一、 股東控制權與股權設置

1、股東表決權與股權設置

（1） 表決權基礎認識

1） 同股不同權與同股同權

2）重要股權比例與不良股權比例

（2）公司股權結構設置

1）公司股權結構設置三步法

l 模式設置與選人標準

l 資源匹配及投入分析

l 利益分配機制

2） 股權設置的落地執行

l 退出方式的設定

l 股權動態調整的方法

l 不良股權結構的公司決策機制設計

2、控制公司的三大手段

（1）如何控制公司股東會？

（2）如何控制公司決策層級管理層？

（3）頂層架構控制及其他

二、 股權保護與股東博弈

1、 股東身份權與對外投資

（1）不在工商注冊是不是一定不是股東？（案例：代持協議的風險及操作方法）

（2）在工商局注冊是不是一定是股東？（案例：對外投資中的股東身份權保護）2、股東利潤分配權

（1）你真的知道股東怎么分紅么？（案例：分紅不正規股東被趕出公司）

（2）如何規定分紅規則，保護股東分紅收益？

3、股東退出與及股權轉讓

（1）股東如何設置退出條款

（2）股東如何除名？（案例：百分之一小股東除名百分之九十九的大股東）

1、 股東經營知情權的保護

（1） 股東應當如何保障查賬權利？

（2） 股東應該得知公司的日常經營情況？

5、投資協議與公司章程

（1） 投資協議的基本框架（有限及股份）

（2） 公司章程與股東協議的聯系與區別

1) 公司章程、投資協議的效力及范圍

2) 公司章程和股東協議沖突以哪個為準？

3) 工商局注冊章程與企業內部章程沖突哪個為準？

（3） 公司章程的三大記載事項

問題：公司章程內容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1) 公司章程的絕對記載事項

2) 公司章程的相對（建議）記載事項

3) 公司章程的任意記載事項

第二部分：股權架構設計與人力驅動型企業股權設計

1、股權架構的選擇與設計

（1）自然人股權架構的優劣勢和應用范圍

（2）控股公司股權架構——控股公司股權架構的發展路徑

案例：復興集團、寶能集團

（3）合伙企業股權架構

案例：合伙企業股權架構的籌劃

（4）混合股權架構——混合股權架構公司的發展路徑

舉例：企業從小到大的股權架構選擇

2、互聯網、高科技公司股權設計

（1） 股權綁定團隊的制度設計

（2） 人力股（勞務出資）的股權設計

（3） 技術入股的股權設計

（4） 兼職人員及資源型股東的股權處理

（5） 股權池預留與創業合伙人的退出機制

（6） 動態股權設置的具體案例

（7） 企業發展不同階段資金的價值評估

（8） 創始人與外部投資人的游戲規則談判

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1——2天（穿插討論、集中研討）