公司治理與企業控制

學員收益：

通過此次深入探討學習，學員可以掌握并了解：

ü 公司組建的股權架構如何設計——從基礎到方法到案例

ü 股東控制公司的三大方法——從小公司到大公司到集團公司

ü 企業股東合作方式設計與股東權利保護

ü 投資人奪取公司控制權的手段有哪些？如何在融資中保護控制權？

ü 三會如何運作？如何構建高效董事會，實現董事會治理？

適用范圍：

ü 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監等企業經營者

ü 副總裁、總經理、高級經理等企業高端人才

課程大綱：

第一部分：提綱挈領：公司治理結構

一、公司治理怎么用？

1、公司治理兩層關系

2、公司治理與企業管控

二、公司治理怎么用——公司的認識

1、股東如何保護自己的有限責任？（躲避債務風險）

2、獨立法人、法定代表人、法人代表怎么理解

3、成立新公司如何規避風險？

第二部分：股東合作與股東權利保護

一、股東表決權與股權設置

1、表決權基礎認識

（1）同股不同權與同股同權的設置

（2）重要股權比例與不良股權比例

2、公司股權結構設置實操

（1） 公司股權結構設置三步法

1） 模式設置與選人標準

2） 資源匹配及投入分析

3） 利益分配機制

（2） 股權設置的落地執行

1） 退出方式的設定

2） 股權動態調整的方法

3） 不良股權結構的公司決策機制設計

3、公司控制權保護三大手段

（1）如何控制公司股東會？

（2）如何控制公司決策層級管理層？

（3）頂層架構控制及其他

二、股東權利保護與股權博弈機制

1、 股東身份權與對外投資

（1）不在工商注冊是不是一定不是股東？（案例：代持協議的風險及操作方法）

（2）在工商局注冊是不是一定是股東？（案例：對外投資中的股東身份權保護）2、股東利潤分配權

（1）你真的知道股東怎么分紅么？（案例：分紅不正規股東被趕出公司）

（2）如何規定分紅規則，保護股東分紅收益？

3、股東退出與及股權轉讓

（1）股東如何設置退出條款

（2）股東如何除名？（案例：百分之一小股東除名百分之九十九的大股東）

4、股東經營知情權保護

（1）股東應當如何保障查賬權利？

（3） 股東應該得知公司的日常經營情況？

三、股東權利的落實：投資協議與公司章程

（1） 股東合作必備知識：投資協議的基本框架及注意事項

（2） 股東合作必備知識：公司章程與股東協議的聯系與區別

1) 公司章程、投資協議的效力及范圍

2) 公司章程和股東協議沖突以哪個為準？

3) 工商局注冊章程與企業內部章程沖突哪個為準？

（3） 公司章程的三大記載事項

問題：公司章程內容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1) 公司章程的絕對記載事項

2) 公司章程的相對（建議）記載事項

3) 公司章程的任意記載事項

第三部分：股權架構設計與股東控制權保護

1、股權架構的選擇與設計（股權激勵范疇、股權設計范疇）

（1）自然人股權架構的優劣勢和應用范圍

（2）控股公司股權架構——控股公司股權架構的發展路徑

案例：復興集團、寶能集團

（3）合伙企業股權架構

案例：合伙企業股權架構的籌劃

（4）混合股權架構——混合股權架構公司的發展路徑

舉例：企業從小到大的股權架構選擇

2、大股東保護控制權的10種方法

（1） 同股不同權的設置方法

（2） 善于利用有限合伙企業

（3） 善用股權結構和股權架構

（4） 如何簽署一致行動人協議？

（5） 委托投票權的應用

（6） 公司章程控制公司

（7） 優先股、AB股及黃金股

（8） 公司董事會控制

（9） 股東退出及股權轉讓

（10） 股東代持的使用方法

3、公司人事、財務和管理權爭奪

（1） 公司控制權之“撤換法定代表人”

（2） 公司控制權之“撤換董事長”

（3） 公司控制權之“撤換總經理”

（4） 小股東控制權“爭奪監事會席位”

4、投資人如何股東協議上動手腳，隨時“扳倒”創始人？

（1） “拖售權”條款

（2） “董事會”保護條款

（3） 對賭協議與股權回購條款

（4） 清算優先權條款

（5） 防稀釋條款

（6） 保護性條款

5、互聯網、高科技公司股權設計

（1） 股權兌付制度

（2） 人力股的設計

（3） 如何安全的眾籌

（4） 兼職人員及資源型股東的股權處理

（5） 創業合伙人的退出機制有沒有？

（6） 和外部投資人的游戲規則是否談妥？

（7） 是否和配偶進行錢權分立？

（8） 股權池的預留

（9） 技術入股的建議

（10） 動態股權設計

第四部分：控制人為核心的股東會、董事會和監事會的運作與職能

1、三會管理與控制權的關系

（1） 公司法上的三會運作原理

案例：投資人如何在董事會上“動手腳”，隨時扳倒創始人？

案例：從“寶萬之爭”看三會運作

2、三會一層運作與公司治理結構

（1） 股東會、股東大會的運行與職能

1) 股東會、股東大會的定義及說明

2) 股東會、股東大會的職權及解析

3) 股東會、股東大會的召集及主持

4) 股東會、股東大會的運行

l 股東會、股東大會的通知程序、通知內容及相關重點

l 股東會、股東大會的會議程序

5）股東會、股東大會的議事規則：一股一票及累積投票

（2） 董事會的構建、運作與職能

1) 董事會與股東會的銜接

l 董事會的定義及說明

l 股東會和董事會的職權劃分

2) 董事會的職能及解析

3) 董事會和高管層的戰略職能劃分

4) 董事會的組成

l 董事會的法定人數及人數設置原則

l 董事會的成員組成——執行董事、非執行董事、職工董事

l 獨立董事概述、人數、任期、職能及選擇標準

l 董事會下轄各委員會的運行

5) 董事會的運行

l 首屆董事、后任董事的推選方式

l 董事的任期及選聘標準

? 董事的資格限制

? 董事的基本要求和法定要求

? 高效能董事、董事會的四項選擇標準和戰略定位

? 保持董事（高管）忠實與勤勉的七大方法

l 董事評價

? 問題董事的處理

? 董事績效的評估

? 董事調整的方法

? 董事內斗的防范

? 外派董事的履職

6）董事會的召開與通知

7）董事會的議事規則

l 最低召開人數和議事規則

l 董事代理投票制度

l 章程特別預定董事會議事條款

8）董事長為核心的董事會建設

l 董事長的權利邊界意識和權利拓展方法

l 董事會氛圍的營造

l 董事長的品質要求、能力要求和職能要求

l 如何推動從分歧到決策

9）董事會秘書

l 董事會秘書的地位和培養

l 董事會秘書的職能

（3） 監事會與內部控制

1) 問題：監事會的功能缺陷和現實問題

2) 監事會的定義、職權及解析

l 監事會的任務

l 監事會內部的規模和人員組成

3) 監事會的召集及主持

4) 監事會的運行

5) 監事會的議事規則

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

2天（穿插討論、集中研討）