《公司法與國有企業章程制定》——以《國有企業公司章程制定管理辦法》為依據

學員收益：

通過一天到兩天深入探討，學員可以掌握并了解：

ü 《公司法》關于章程設置的的基本內容

ü 《國有企業公司章程制定管理辦法》與《公司法》的關系

ü 理解黨委會和三會運作的關系

ü 根據《國有企業公司章程制定管理辦法》，理解董事會的基本運作

ü 根據《國有企業公司章程制定管理辦法》，明確董事會的卓越建設

ü 理解董事會和經理層的職能劃分和工作范圍

適用范圍：

ü 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監等企業經營者

ü 副總裁、總經理、高級經理等企業高端人才

課程大綱：

一、《公司法》與《國有企業公司章程制定管理辦法》概述

1、公司與企業的基本區分：

（1）公司的基本概念？公司和企業的區別？

1）混改前為什么全民所有制企業都要轉公司制？

2）國有獨資企業和國有獨資公司的區別

（2）公司制分為幾種？各有什么不同？

2、《國有企業公司章程制定管理辦法》出臺的基本背景

4、《國有企業公司章程制定管理辦法》解決什么問題？

5、完善公司治理制度與加強國企黨的領導

二、《公司法》及《國有企業公司章程制定管理辦法》的關系

1、 章程和協議的總框架

（1）《公司法》要求的基本結構

（2）《國有企業公司章程制定管理辦法》要求的基本結構

2、公司章程與股東協議的聯系與區別

（1）公司章程、投資協議的效力及范圍

（2）公司章程和股東協議沖突以哪個為準？

（3） 工商局注冊章程與企業內部章程沖突哪個為準？

3、《公司法》規定的公司章程的三大記載事項

問題：公司章程內容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1）公司章程的絕對記載事項

2）公司章程的相對（建議）記載事項

3）公司章程的任意記載事項

三、《國有企業公司章程制定管理辦法》為依據的章程制定實操

（一）黨委會及股東會部分

1、《國有企業公司章程制定管理辦法》為依據的黨委會建設

2、中國三會運作基本原理

3、公司控制權與股東權利保護（國有企業管控思路：從控股轉為控制的36號文解讀）

（1） 國有企業差異化股權設計（如何保障國有企業分股不分權？）

（2） 國有股東的基本權利如何寫入章程？

1） 股東表決權

2） 股東身份權

3） 股東利潤分配權

4） 股權回購及股權轉讓

5） 股東知情權

4、股東會、股東大會的運行與職能

1）股東會、股東大會的定義

2）股東會、股東大會的職權解析

3）股東會、股東大會的召集及主持

4）股東會、股東大會的運行

（二）董事會部分：董事會基本運作與卓越運作（以《國有企業公司章程制定管理辦法》為大綱）

本章節兩大內容，一是介紹董事會基本職能和運作規則；二是介紹如何建設超越基本職能的卓越董事會。

1、董事會概述

（1）董事會的歷史起源

（2）為什么國有企業需要一個董事會

2、職能董事會的構建、運作與職能

（1） 董事會與股東會的銜接

1) 董事會的定義

2) 股東會和董事會職權邊界的劃分

（2） 董事會的法定職能——董事會和高管層的職能劃分

（3） 董事會的組成

1) 董事會的法定人數及人數設置原則

2) 董事會的成員組成——執行董事、非執行董事、職工董事

3) 獨立董事概述、人數、任期、職能及選擇標準

4) 董事會的運行

l 首屆董事、后任董事的推選方式

l 董事的任期及選聘標準

（5）董事會的召開程序與通知程序

（6） 董事會的議事規則

1) 董事會最低召開人數

2) 董事會議事規則——董事代理投票制度

3) 章程特別預定董事會議事條款

（7）董事會下轄各委員會的運行

9）董事長及董秘

l 董事長的法律地位和產生辦法

l 董事長的法定職權

l 董事會秘書的職能

3、卓越董事會的構建與運作

（1） 董事會領導能力的打造

1) 董事會定位——戰略為先、聚焦核心

2) 選聘高標準董事及選擇的八項標準

（2） 董事評價

1） 問題董事的處理

2） 董事績效的評估

3） 董事調整的方法

4） 董事內斗的防范

5） 外派董事的履職

6） 保持董事（高管）忠實與勤勉的七大方法

（3） 董事長為核心的建立

1) 董事長的權利邊界意識和權利拓展方法

2) 董事會氛圍的營造

3) 董事長的品質要求、能力要求和職能要求

4) 如何推動從分歧到決策

4、經理層的職責定位與職責劃分

（1）《公司法》關于經理層的劃分

（2）經理層的職責定位和基本要求

（3）經理層如何與董事會銜接？

三、監事會與內部控制部分

（1）問題：監事會的功能缺陷和現實問題

（2）監事會的定義、職權及解析

1） 監事會的任務

2）監事會內部的規模和人員組成

（3）監事會的召集程序及主持程序

（4）監事會的運行

1） 監事會的議事規則

2） 監事會的薪酬和委托代理理論

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1天（穿插討論、集中研討）