國有企業公司治理與董事會建設

學員收益：

通過一天到兩天深入探討，學員可以掌握并了解：

ü 全面了解國有企業公司治理的內核及外延

ü 全面了解國有企業黨委會及三會運作原理（股東會、董事會和監事會）

ü 深入了解國有企業如何進行卓越董事會建設

ü 深入了解董監及外派董監的職能和監管

ü 《新公司法》視角下的董事、監事履職責任與職務風險

適用范圍：

ü 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監等企業經營者

ü 副總裁、總經理、高級經理等企業高端人才

課程大綱：

提綱挈領：公司治理基礎

一、公司治理的內涵和外延

1、公司治理的基本內涵和外延

2、國有企業公司治理改革的重點

（1）完善公司治理制度與加強國企黨的領導

（2）董事會成為企業的決策主體及董事風險的提升

（3）監事會有效監督切實保障國有資產安全

（4）經理團隊的市場化改革

深入了解：國有企業股東權利保護及董監事風險規避

概述：董監及外派董監首要職責為保護股東權利。董監的表決及運作程序是果皮，國有股東的權利保護是果瓤兒。本章為果瓤兒的內容。

二、董事、監事必須知道的股東權利保護

1、 公司股東的幾大核心權力

（1） 股東表決權（概要：同股同權、同股不同權及表決權談判）

（2） 股東身份權（概要：股東身份權在對外投資及并購中的應用）

（3） 股東利潤分配權（概要：利潤分配的合法程序及國企相關案例）

（4） 股權回購及股權轉讓（概要：退出條款設置及股東除名）

（5） 股東知情權（概要：國企股東如何符合《新公司》的審計查賬標準？）

2、 投資協議、章程與股東權利的落實（董監高實務重點）

（1） 投資協議、公司章程的基本框架

（2） 公司章程與股東協議的聯系與區別

1) 公司章程、投資協議的效力及范圍

2) 公司章程和股東協議沖突以哪個為準？

3) 工商局注冊章程與企業內部章程沖突哪個為準？

（3） 公司章程的三大記載事項（問題：公司章程內容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？）

三、國有股東控制權保護（國有資產管控思路：從控股轉為控制的36號文解讀）

1、本次混改的基本思路：從控股到控制

2、股東三大控制策略

（1） 控制股東會

1） 同股不同權

2） 協議控制

3） 架構控制

（2） 控制董事會

（3） 控制公司法人及其他

深層應用：三會基本運作與董事會卓越建設

一、 三會（股東會、董事會、監事會）運作的基本原理

二、 股東會、股東大會的運行與職權

1、 股東會、股東大會的職權

2、 股東會、股東大會的運行

三、 董事會的基本運作與卓越運作

本章節兩大內容，一、董事會基本職能和運作規則；二、國有企業如何建設卓越董事會？

1、國有企業董事會角色定位與核心作用

2、職能董事會的運作

（1）董事會的職權

1) 董事會的基本職權

2) 董事會和黨委會邊界的劃分

3) 股東會和董事會職權邊界的劃分

4) 董事會和經理層職權邊界的劃分

（2）董事會的運作

1) 董事會的人數及設置原則

2) 董事的推選方式及任職資格

3) 董事會的召開程序與通知程序

4) 董事會的議事規則

（3）董事會下轄各委員會的運行

3、卓越董事會的構建與運作

（1） 董事會領導能力的打造

1) 董事會定位——戰略為先、聚焦核心

2) 選聘高標準董事的八項標準

（2）董事會成員的評估與管控

1） 問題董事的處理

2） 董事績效的評估

3） 董事臨時調整的方法

4） 董事內斗的防范

5） 外派董事的履職

（2） 保持董事忠實與勤勉的七大方法

（3） 獨立董事的制度設計

（4） 董事長的領導作用

三、監事會與內部控制

（1）問題：監事會的功能缺陷和現實問題

（2）監事會的職權

（3）監事會的召集程序及主持程序

（4）監事會的運行

第四部分：國有企業董監事的履職責任與職務風險

以“康美”藥業董監的巨額處罰為標志、《新公司》的修訂及即將出臺，董事“不懂事”、監事“不監督”的局面必須改變，董事、監事將要面臨巨大的風險，包括刑事風險、民事風險及傾家蕩產的賠償。那么董事、監事履職過程中什么情況承擔責任？責任多大？請聽以下內容：

一、 董監高需要承擔連帶賠償的風險（董監高傾家蕩產的責任）

1、出資監管不善承擔連帶責任（何為合法出資？何為抽逃出資、瑕疵出資？如何監管“合法手段達成非法目的”？）

2、股東認繳出資董監高監管不善承擔連帶責任

3、 董監高侵占公司資產承擔連帶責任

4、 董監高協助股東轉移資產承擔連帶責任

5、 董監高疏于程序管理承擔連帶責任

二、 董監高履職不到位（玩忽職守、不作為） 的懲處

1、上市公司的信息披露不到位擔責

2、母公司董事如何監管子公司的風險

3、何為忠實勤勉義務？違法的民事及刑事責任？

三、 董事需要知道的程序監督問題（如分紅程序）

四、 董事需要知道的過程監督問題（如對外并購）

第五部分：國有企業股權激勵與公司治理

一、國有企業股權激勵的股權架構設置

1、直接持股——自然人持股架構的設置及適格企業

2、間接持股

（1）控股架構的設置及適格企業

（2）合伙企業架構設置及適格企業

3、混合持股架構的設置及適格企業

二、國有企業股權激勵的實務操作

1、國有企業股權激勵的頂層架構

2、國有企業股權激勵的基本模式

（1）增量持股及跟投模式（股權出售模式）

（2）“股票期權”模式及其應用

（3）“干股分紅”（股權獎勵）模式及其應用

1）項目分紅

2）增量分紅

3）存量分紅

（4）“股票增值權” （虛擬股票）及其應用

（5）“員工持股計劃”及其應用

（6）“限制性股票”及其應用

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1-2天（穿插討論、集中研討）