企業(yè)上市及股份制改造

學(xué)員收益：

通過一天到兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：

ü 對于中國及境外主要資本市場全面而系統(tǒng)的了解。

ü 企業(yè)上市之前考慮什么？注意什么？如何進行戰(zhàn)略規(guī)劃？

ü 最新的科創(chuàng)板是什么板塊？

ü 企業(yè)上市前股份制改造的基本流程和操作實務(wù)。

適用范圍：

ü 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者

ü 副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

第一部分：全面了解中國及世界資本市場

一、 中國證券市場（多層次資本市場）全景

1、中國資本市場開放與企業(yè)上市潮

2、中國資本市場概況

（1）主板市場概況及優(yōu)選的企業(yè)

（2）創(chuàng)業(yè)板市場概況及優(yōu)選的企業(yè)

（3）新三板、四板等場外市場概況及優(yōu)選企業(yè)

（4）注冊制時代是否來臨？如何正確理解注冊制？

（5）中國最新的上市板塊——科創(chuàng)板

二、中國企業(yè)境外上市路徑選擇

  （1）中國境外上市的主選地區(qū)

  （2）境外主要資本市場的準(zhǔn)入條件及比較

第二部分：企業(yè)上市的戰(zhàn)略考量、事前準(zhǔn)備和上市規(guī)則

一、 上市之前企業(yè)首先考慮什么？

（1）企業(yè)家論證是否一定上市？你適合上市么？

（3） 企業(yè)未來戰(zhàn)略路徑是否清晰？發(fā)展概念從何而來？

（4） 企業(yè)上市的關(guān)鍵人才是吸引還是培養(yǎng)？人才缺失缺失如何解決？

（4） 企業(yè)行業(yè)適合上哪個板塊？在資本市場的受歡迎程度？

（5） 企業(yè)上市的各方面成本考量

（6） 如何進行商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變？

（7） 如何實施股權(quán)激勵？

（8） 如何選擇中介機構(gòu)？

二、上市前的資本運作設(shè)計

   （1）上市前通常采用的資本運作設(shè)計

（2）收購與反收購制度設(shè)計

（3）上市前私募融資和轉(zhuǎn)增股本

第三部分：企業(yè)上市基本流程及股份制改造

一、 企業(yè)主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市要求及審核重點

（1）《證券法》對于IPO的規(guī)定

（1） 企業(yè)上市條件解讀

1） 主體資格方面的審查

2） 規(guī)范運行方面的審查

3） 財務(wù)稅務(wù)方面的審查

  （3）發(fā)行上市輔導(dǎo)階段基本流程圖

二、企業(yè)上市股份制改造

（1） 股份制改造的概念

1）何為股份制改造？

2） 為何要從有限公司改制為股份公司？

（2） 股份制改造必須符合的條件

1） 股東人數(shù)符合法律要求（不能低也不能超過，超過了如何規(guī)避？）

2） 有限公司整體變更為股份公司的程序問題

3） 股份發(fā)行籌辦事項符合法律規(guī)定

4） 原股東重新制定公司章程

  （3）股份制改造的程序

（4）股份制改造并上市的難點、要點及實務(wù)操作

1）股改基準(zhǔn)日與業(yè)績連續(xù)要求

l 如何理解業(yè)績連續(xù)要求？

l 股改基準(zhǔn)日如何確定

2）股改前重組/整改的相關(guān)問題

l 股份代持股的處理

l 股份制改造的同時能否增資，如何增資的問題

3）發(fā)起人協(xié)議、審計、評估和驗資的問題

l 發(fā)起人協(xié)議和召開創(chuàng)立大會

l 股份制改造中的評估和審計

l 股份制改造的驗資問題

4）凈資產(chǎn)折股的問題

l 凈資產(chǎn)折股的“尾數(shù)”如何處理？

l 集團公司凈資產(chǎn)折股合并報表數(shù)如何計算？

l 盈余公積、公積金折股的問題

l 凈資產(chǎn)折股股東出資不實的問題

l 資本公積彌補虧損的問題

5）股改期間增資或轉(zhuǎn)股的問題

6）股改前股權(quán)激勵如何操作

教學(xué)方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1-2天（穿插討論、集中研討）