房地產企業并購實務操作與風險防控暨稅務籌劃

【課程收益】：

并購的財務決策過程，交易如何定價？如何減少稅務成本？如何為并購項目進行融資？沒有財務方面的正確交易結構設計、模型、工具支持，并購很難成功。

通過最新房地產市場政策解讀，豐富并購案例與經典操作手法完全呈現，并購的各個流程步驟等，掌握企業并購的常見風險、成因，掌握風險評估和控制方法，以及并購風險的綜合解決之道，幫助企業相關人員建立良好的并購風險防范與控制意識。使學員懂得并購重組的財務談判，掌握并購重組的實操方法、人力資源與文化整合等…..為實現戰略構想而進行優化資源配置功能，增強公司的贏利能力，提升企業的核心競爭力。

【培訓對象】：

房地產企業主、CEO、高管、財務總監、投資總監、財務經理、風險主管等

【培訓時間】：

3天（上午9：00-12：00，下午1：30-4：30 ）

【課程大綱】：

引子（案例）

第一章 戰略指導的企業資本運作暨并購方式方法

第一節 企業戰略指導下資本運作暨并購分類與方式

一、現代企業產品&資產&資本的經營聯系與區別

二、現代企業轉型與擴張的戰略體現--資本運營

三、并購（收購）是企業進行資本運作的核心

四、企業其他的資本運作（并購）方式

小結：股權并購與資產并購的區別及優劣勢分析

第二節 大型企業集團資本運作六大模式與案例解析

一、企業生態鏈（產品）并購戰略模式

二、企業橫向并購戰略模式

三、縱向并購（全產業鏈并購）戰略模式

四、混合并購（多元化并購）模式

五、金融控股集團戰略模式

六、投資集團戰略模式

小結：不同投資并購方向的機會與威脅分析 

小結：可參考的投資并購戰略組合模式

第三節 企業并購重組策略制定與盈利模式的設定

一、企業并購的戰略目標

二、企業并購策略制定

三、企業并購的收購方式

四、企業并購的兩大手段

五、企業并購時的盈利模式設定

六、企業并購時資產轉讓方式和股權轉讓方式選擇

第二章 房地產企業并購的種類與方法選擇

第一節 房地產企業并購的種類與要點

一、房地產企業資產轉讓種類與要點

1、在建工程轉讓(含土地使用權轉讓)方式

2、房屋買賣(一手房買賣)方式

3、房地產拍賣方式

4、從買賣到轉讓方式

二、企業收購通過股權的方式并購與要點

三、房地產企業收購合作開發與要點解析

第二節 房地產資產轉讓與股權轉讓的區別與選擇

一、資產收購的方式與選擇

 1、在建工程轉讓與選擇

 2、房地產買賣與選擇

3、房地產拍賣與選擇

4、從買賣到轉讓的方式與選擇

二、股權收購的方式與選擇

三、合作開發的方式與選擇

四、對在建工程轉讓與股權收購兩種方式的的比較

第三節 房地產合作開發與房地產轉讓的區別及選擇

一、合作開發的定義與本質上的資產轉移

二、受讓方選擇房地產轉讓的方式還是合作開發的方式

第三章  房地產企業并購的一般操作程序

一、確定并購意向

二、開展盡職調查

三、設計并購方案

四、起草并商談并購協議

五、履行并購協議

六、履行相關并購手續

第四章 企業并購估值要點及談判策略實務處理 

第一節 企業并購的估值方法與應用技巧案例解析

一、市場法（或市場比較法）在并購估值中的運用

二、成本（重置）法在并購估值中的運用

三、未來收益法（或收益還原法）并購估值中的運用

第二節 股權收并購中談判策略與談判要點解析

一、談判前的戰術準備策略與談判要點解析

二、股權計價基準日及計算方式要點解析

三、股權討價還價階段策略與談判要點解析

四、達成協議階段策略與談判要點解析

案例：收購某上市公司股權的對價確定方式及收購價格

第三節 企業并購的交易支付方式技巧及實務處理 

一、現金支付

二、承擔債權債務

三、賣方融資收購

四、以股票（股份）換股票（股份）/資產

五、MBO管理層收購

六、職工持股計劃

案例：股權轉讓方式收購某非上市公司70%股權

第五章 金融工具在房地產并購收購中的運用實務

第一節 金融工具分類與金融服務機構的重要作用

一、整個房地產行業里面哪幾部分最重要

二、房地產金融行業的金融參與者

三、房地產金融的原理解析

四、房地產金融的兩種常規法律模式

五、房地產金融的常用金融工具

六、房地產金融的服務機構

第二節 金融在房地產全流程開發中的運用價值

一、金融在房地產企業土地獲取中的運用價值

二、金融在房地產企業工程施工中的運用價值

三、金融在房地產企業房產預售中的運用及價值

四、金融在房地產企業現房銷售&尾盤處理中的運用及價值

五、金融在房地產存量房市場中的運用及價值

第三節 房地產金融在資金運作中的流程&風險控制

一、房地產金融內部基礎流程的“融”

二、房地產金融內部基礎流程的“投”

三、房地產金融內部基礎流程的“管”

四、房地產金融內部基礎流程的“退”

五、資管管理業務&資管金融

第六章 企業并購之股權結構設計與公司控制權

第一節 企業并購之股權結構設計

一、企業并購時股權結構設計與公司治理

二、企業并購時股權結構設計中的特殊問題

三、企業并購時股權的合理安排

小結：股權結構設計的實務意義

第二節 并購時企業控制權的機理與運用

一、公司控制權與公司治理

二、取得公司控制權的兩種模式

綜合案例：外灘地王之爭--項目股權并購風險防范

綜合案例：寶萬上市股權之爭看資本為王or實體為先

綜合案例：融創并購萬達酒店之商業地產風險應對策略

第七章 房地產企業并購的主要法律風險及防范

第一節 房地產企業收購無法獲悉事實的風險

一、隱瞞債務的風險與防范

1、要進行全面詳細的盡職調查

2、收購方與轉讓方事前書面約定

3、分期約定股權轉讓款

4、要求第三方對相關的隱性債務提供擔保

5、一期房屋由轉讓方承包開發經營滯后銷售

二、虛構債務的風險

1、對股東以及管理層是否誠信要進行調查

2、通過網上公開的信息

3、及時向公安機關報案

三、轉讓過程中“一女二嫁”的風險與防范

1、在盡職調查階段留意其他收購方的動向

2、不斷地查詢相關項目的工商登記資料

3、盡可能盡快辦理工商登記手續

案例：增資擴股方式收購某物業管理公司的55%股權

第二節 房地產企業收購盡職調查中存在的風險與防范

一、調查不全所帶來的風險及案例解析

二、調查中沒有意識到的風險及案例解析

三、調查中沒有意識到的風險防范

四、詳細地閱讀轉讓方所提供的資料

五、提前全面分析其中需要揭示的風險

第三節 房地產企業收購方案設計不當的風險

一、小型及非專業房地產企業股權收購風險與規避

1、、防止股權收購方案設計上的重大問題

2、先付款后過戶方案等風險都的體現與案例解析

3、簽訂一份框架性協議并支付一些定金以約束雙方

4、盡職調查后再起草股權轉讓協議

5、股權轉讓款與代償債務款經銀行共管賬戶共管

二、為優化目標公司財務數據致使債權轉讓協議被撤銷的風險

1、方案設計需要考慮因素一：收購目標公司股權成功

2、方案設計需要考慮因素二：避免目標公司被收購之后凈資產為負數

3、案例解析

三、通過收購股權的方式轉讓土地使用權時因表述不當而引發刑事犯罪的風險

1、土地使用權投資開發沒有超過25%的轉讓風險

2、以收購股權的方法來收購土地使用權與刑事責任

3、防范運用股權轉讓的方式轉讓土地使用權的刑事責任風險

四、面對復雜的收購方式因收購兼并協議約定不當而面臨協議無效的風險

五、約定由轉讓方承擔但事實上由受讓人承擔責任的風險

案例：公司分立方式收購某置業公司100股權

第四節  房地產企業收購追償權的行使

一、是違約糾紛還是侵權糾紛

二、追償的主體是受讓方還是目標公司

三、目標公司的主體地位是什么

四、如何設立訴訟請求

案例：以一致行動人方式協議取得某置業公司控制權

第八章 房地產企業并購過程中稅務籌劃與風險應對

第一節 房地產企業并購中的稅務風險與應對

一、并購中稅務風險的來源分析

二、并購中涉及到的稅收政策解析

三、稅務風險化解思路與管理經驗分享

第二節 房地產并購重組中的稅收籌劃及風險

一、納稅策劃的原則

二、納稅策劃的風險

三、納稅籌劃的方法

1、先分配利潤后再轉讓股權

2、先盈余公積轉增資本再轉讓股權

3、不按股權比例分配利潤

4、將個人所得轉為企業所得

5、控制增值率適用土地增值稅低稅率

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第七章 企業并購后的經營與文化整合風險應對策略

第一節 企業并購后的經營與戰略整合風險應對策略

一、企業風險的傳導機制

二、失敗：由于不成功的合并后管理造成的

三、并購目的決定整合水平：

四、權力與利益相關者

五、必須將目標公司納入整體戰略之中:

六、目標公司使命和目標整合的路徑

七、整合的類型：

第二節 企業并購文化整合風險分析與應對策略

一、企業并購后人力資源整合風險與應對措施

二、企業并購后的企業文化沖突風險與應對措施

總結