房地產企業并購實務操作與風險防控

【課程收益】：

并購的財務決策過程，交易如何定價？如何減少稅務成本？如何為并購項目進行融資？沒有財務方面的正確交易結構設計、模型、工具支持，并購很難成功。

通過最新房地產市場政策解讀，豐富并購案例與經典操作手法完全呈現，并購的各個流程步驟等，掌握企業并購的常見風險、成因，掌握風險評估和控制方法，以及并購風險的綜合解決之道，幫助企業相關人員建立良好的并購風險防范與控制意識。使學員懂得并購重組的財務談判，掌握并購重組的實操方法、人力資源與文化整合等…..為實現戰略構想而進行優化資源配置功能，增強公司的贏利能力，提升企業的核心競爭力。

【培訓對象】：

房地產企業主、高管、財務總監、財務經理、風險主管等

【培訓時間】：

2天（上午9：00-12：00，下午1：30-4：30 ）

【課程大綱】：

引子

第一章 房地產企業并購的種類與方法選擇

第一節 房地產企業并購的種類與要點

一、房地產企業資產轉讓種類與要點

1、在建工程轉讓(含土地使用權轉讓)方式

2、房屋買賣(一手房買賣)方式

3、房地產拍賣方式

4、從買賣到轉讓方式

二、企業收購通過股權的方式并購與要點

三、房地產企業收購合作開發與要點解析

第二節 房地產資產轉讓與股權轉讓的區別與選擇

一、資產收購的方式與選擇

 1、在建工程轉讓與選擇

 2、房地產買賣與選擇

3、房地產拍賣與選擇

4、從買賣到轉讓的方式與選擇

二、股權收購的方式與選擇

三、合作開發的方式與選擇

四、對在建工程轉讓與股權收購兩種方式的的比較

第三節 房地產合作開發與房地產轉讓的區別及選擇

一、合作開發的定義與本質上的資產轉移

二、受讓方選擇房地產轉讓的方式還是合作開發的方式

第四節 如何選擇資產轉讓、股權轉讓還是合作開發

一、資產轉讓與風險分析暨規避

二、股權轉讓與風險分析暨規避

三、合作開發與風險分析暨規避

第二章  房地產企業并購的一般操作程序

一、確定并購意向

二、開展盡職調查

三、設計并購方案

四、起草并商談并購協議

 五、履行并購協議

 六、履行相關并購手續

第三章 房地產企業并購的主要法律風險及防范

第一節 房地產企業收購無法獲悉事實的風險

一、隱瞞債務的風險與防范

1、要進行全面詳細的盡職調查

2、收購方與轉讓方事前書面約定

3、分期約定股權轉讓款

4、要求第三方對相關的隱性債務提供擔保

5、一期房屋由轉讓方承包開發經營滯后銷售

二、虛構債務的風險

1、對股東以及管理層是否誠信要進行調查

2、通過網上公開的信息

3、及時向公安機關報案

三、轉讓過程中“一女二嫁”的風險與防范

1、在盡職調查階段留意其他收購方的動向

2、不斷地查詢相關項目的工商登記資料

3、盡可能盡快辦理工商登記手續

第二節 房地產企業收購盡職調查中存在的風險與防范

一、調查不全所帶來的風險及案例解析

二、調查中沒有意識到的風險及案例解析

三、調查中沒有意識到的風險防范

四、詳細地閱讀轉讓方所提供的資料

五、提前全面分析其中需要揭示的風險

第三節 房地產企業收購方案設計不當的風險

一、小型及非專業房地產企業股權收購風險與規避

1、、防止股權收購方案設計上的重大問題

2、先付款后過戶方案等風險都的體現與案例解析

3、簽訂一份框架性協議并支付一些定金以約束雙方

4、盡職調查后再起草股權轉讓協議

5、股權轉讓款與代償債務款經銀行共管賬戶共管

二、為優化目標公司財務數據致使債權轉讓協議被撤銷的風險

1、方案設計需要考慮因素一：收購目標公司股權成功

2、方案設計需要考慮因素二：避免目標公司被收購之后凈資產為負數

3、案例解析

三、通過收購股權的方式轉讓土地使用權時因表述不當而引發刑事犯罪的風險

1、土地使用權投資開發沒有超過25%的轉讓風險

2、以收購股權的方法來收購土地使用權與刑事責任

3、防范運用股權轉讓的方式轉讓土地使用權的刑事責任風險

四、面對復雜的收購方式因收購兼并協議約定不當而面臨協議無效的風險及案例

五、約定由轉讓方承擔但事實上由受讓人承擔責任的風險

第四節  房地產企業收購追償權的行使

一、是違約糾紛還是侵權糾紛

二、追償的主體是受讓方還是目標公司

三、目標公司的主體地位是什么

四、如何設立訴訟請求

總結