民營企業改制與IPO上市暨融資實務

【課程收益】：

我的企業想改制，但不知道如何進行改制？聽說企業改制私人老板要拿很多錢出來了？企業想上市也不知道去哪里上市？什么時候上市合適？ 我旗下有眾多公司，也不知道用哪家公司、什么資產、什么業務去上市？ 更不知企業上市要經過哪些流程? 企業上市證監會審核的重點是什么？ 我們企業如何設計上市的方案？ 企業如何進行“零稅負”的上市重組？ 企業上市前如何引進風險投資？ 企業上市過程一般會碰見哪些問題？這些問題應如何整改?企業上市后是否是更容易融資了？一大堆的問題，無法解決…….

  許愿老師的《民營企業改制上市與融資實務操作》課程，讓你掌握IPO前期企業股份制改制中的要點，全面掌握如何進行“零稅負”上市重組；全面知曉全面掌握如何設計上市方案，企業上市的條件及6大步驟，熟悉招股說明說的撰寫、提交與審核，全面掌握證監會發審委的十大審核重；明確成功路演的原則，掌握上市前如何引進風險投資，上市后如何進行融資等………..

【培訓對象】：

民營企業的股東、董事長、總裁、董秘、財務總監等

【培訓時間】：

2天（上午9：00-12：00，下午1：30-5：00 ）

【課程大綱】：

引子（國內民營企業改制上市案例）

第一章 企業如何進行股份制改造與要點解析

第一節 企業改制的基本流程與要點解析

一、企業必須為股份有限公司

二、需召開董事會、股東會

三、對公司凈資產進行審計、評估

四、以有限公司凈資產折股整體變更為股份公司

五、確保在股權結構、資產和業務等維持同一公司主體

六、召開股份公司創立大會、董事會、監事會

七、選舉公司董事、監事及高級管理人員

八、原“有限公司”通過以組織形式整體變更為“股份公司”

九、辦理工商變更登記領取新的營業執照

第二節 民營企業產權結構不明確問題如何解決

一、出現在家族企業和合伙企業中有哪些問題

二、導致上市失敗或上市后失敗的案例有哪些

三、如何解決改制上市前的產權不明確的問題

第三節 民營企業改制重組涉及的重稅務征收問題如何解決

一、未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增股本個稅問題如何解決

二、企業改制重組有關契稅、土地增值稅問題如何解決

三、改制重組有關個人所得稅的問題如何解決

四、改制重組有關股權激勵及股權代持稅務問題如何解決

五、民營企業股東轉讓股權稅務風險如何解決

第四節 企業設立之初股權結構對稅務影響及解決方案

一、公司持股股的股權結構對稅務影響及解決方案

二、個人持股的股權結構對稅務影響及解決方案

三、有限合伙企業持股的股權結構對稅務影響及解決方案

第五節、企業重組方案“零稅負”的設計與實施

一、企業重組 “零稅負”的涵義與要點

二、企業重組稅負的分析與要點修改

三、實現企業“零稅負”的重組方法

四、企業“零稅負”重組方案設計有哪三步

五、企業重組“零稅負”方案如何進行實施

案例：某企業“零稅負”上市重組方案分享

第六節、民營企業股改時如何選擇股權結構更有利

一、家族企業希望永久持有部分股權的應如何選擇公司持股方式

二、如果想通過出售或轉減持股權獲利的應如何選擇公司持股方式

三、如果持股人非中國居民（自然人）的應如何選擇公司持股方式

四、如果持股人非居民企業（包括港澳臺）的應如何選擇公司持股方式

第二章 民營企業IPO上市流程與要點解析及難點解決

第一節  企業IPO上市要點與解析

一、企業IPO上市有哪些利與弊

二、企業IPO上市的地點如何選擇

三、企業IPO上市方式有哪些及條件

四、企業IPO上市聘用中介機構要點解析

五、企業聘用的中介機構的職責有哪些

案例：國內上市企業與境外上市企業

第二節  企業IPO上市應具備條件與要點解析

一、主板上市的條件與要點解析

二、創業板上市的條件與要點解析

案例：某主板上市企業與某創業板上市企業

第三節  企業IPO上市的流程與節點解析

一、券商對企業進行輔導與要點解析

1、完善企業的各項規則制度 

2、健全企業的內部治理結構 

3、完成證監會所要求的輔導與驗收

二、進行資料的申報

1、完成哪些所需的審計與報告 

2、律師所出具法律意見與要點解析 

3、取得相應或其他出具的相關文件

4、券商及其他機構制作申報材料 

5、首先通過券商的內核與修正 

6、材料上報證監會等待審核過會 

三、證監會審核與過會要點解析

1、企業預先要做哪些披露

2、證監會的疑問與如何回復反饋 

3、企業與券商如何修改材料 

4、通過證監會的審核與審查

5、取得證監會的核準發行文件

四、企業發行股票進行上市

1、報送會后有哪些事項需要處理 

2、如何進行投資推介與要點事項 

3、企業券商如何確定股票的發行價格 

4、如何組織承銷商承銷與發行 

5、舉行上市儀式與應注意哪些事項

五、券商對企業如何進行持續督導

1、企業內部控制制度的規范與秩序

2、關聯交易交易的認定與避免

3、企業信息如何進行披露

4、企業募集資金的規范與使用報告

案例：某企業的上市過程啟發

討論：擬上市企業會存在哪些重大問題？如何進行及應在哪階段解決？

第四節  證監會審核的重點與要點解析

一、近一年主板與中小板被否的企業原因與分析

二、近一年創業板被否的企業原因與分析

三、證監會十大審核重點與要點解析

1、企業的主體資格是否符合

2、擬上市的企業是否具有獨立性

3、企業內部治理機構是否能規范運作

4、企業財務與會計是否符合上市準則要求

5、企業內部控制是否能有效進行

6、企業是否具有可持續的盈利能力

7、企業是否具有核心競爭優勢

8、企業募集的資金投向是否符合規定

9、企業信息是否能夠規范與及時披露

10、企業知識產權等是否存在及其是否有爭議

討論：企業募集資金投向項目時應考慮哪些因素？

第五節 企業IPO上市前的診斷與要點修正

一、什么是企業上市前的診斷

二、企業上市前的診斷的目的是什么

三、企業上市前的診斷方法有哪些

四、企業上市診斷資料如何進行準備

五、企業上市診斷報告如何出具與要點掌握

討論：對照上述條件，我公司（企業）可以上市嗎？

第六節  企業IPO上市的方案與如何進行設計

一、企業IPO上市方案設計準備與要點解析

1、企業IPO上市的診斷報告包括哪些內容

2、同行上市公司的財務指標對比及如何修正

二、企業IPO上市的方案與主要內容有哪些

1、確定擬上市企業的業務范圍

2、確定IPO上市的企業主體是哪個

3、如何確定IPO上市的地點

4、如何確定企業上市的申報期

5、如何確定與修正申報期的財務指標

6、如何確定企業上市的重組方案

7、如何確定規范整改方案與執行

8、如何確定企業上市的工作進度

案例：某企業的上市方案分享

第七節 企業IPO上市關鍵的問題及解決方法

一、企業上市中的主體資格問題及解決方法

1、主體資格的瑕疵類別有哪些

2、主體資格問題如何進行解決

3、解決的案例分析

二、企業上市存在的獨立性問題及解決方法

1、企業獨立性的主要瑕疵有哪些類別

2、主要瑕疵類別的解決之道

3、解決的案例分析

三、企業上市會遇到的規范運作問題及解決方法

1、企業運作有哪些主要瑕疵

2、上市主要瑕疵的解決之道

3、解決的案例分析

四、企業的財務規范問題及解決方法

1、企業財務的主要瑕疵有哪些

2、財務主要瑕疵的解決之道

3、解決的案例分析

五、企業的稅收問題及解決方法

1、企業稅收的主要問題有哪些

2、稅收主要問的解決之道

3、解決的案例分析

六、企業的土地問題及解決方法

1、企業土地的主要問題有哪些

2、土地主要問題的解決之道

3、解決的案例分析

七、企業的環保問題及解決方法

1、企業環保的主要問題有哪些

2、環保主要問題的解決之道

3、解決的案例分析

七、企業募集資金投向問題及解決方法

1、企業募集資金投向的主要問題有哪些

2、募集資金投向主要問題的解決之道

3、解決的案例分析

八、企業持續盈利能力問題及解決方法

1、企業持續盈利能力的主要問題有哪些

2、持續盈利能力主要問題的解決之道

3、解決的案例分析

九、企業知識產權問題及解決方法

1、企業知識產權的主要問題有哪些

2、知識產權主要問題的解決之道

3、解決的案例分析

討論：某企業的上市之痛

第八節  企業IPO上市如何進行重組

一、企業IPO上市重組的目的

二、企業IPO上市重組需解決哪些問題

三、企業IPO上市重組有哪些流程及要點

1、企如何業選擇/新設上市主體

2、企業如何確定新IPO企業的業務范圍

3、企業如何劃定資產的范圍

4、企業如何確定重組的方案與要點問題

5、企業如何實施重組方案與方案要點

四、企業IPO上市的重組方式有哪些

1、企業的法律形式如何改變

2、企業的股權如何進行收購

3、企業的資產如何進行收購

4、企業的債務如何進行重組

5、企業之間如何進行合并

6、企業如何進行分立

討論：如何搭建你的公司（企業）上市主體？

第三章  企業IPO上市前與上市后如何進行融資

第一節、企業IPO上市前如何引進風險投資

一、企業引進風險投資要做哪些準備工作

1、聘請相關的中介機構

2、律師進行法務的梳理

3、會計師進行財務的梳理

4、企業進行盈利的預測與編制要點

5、企業的融資方案與編制要點

6、企業商業計劃書的編制與要點

7、企業期權池的設計要點與解析

8、如何對企業可進行估值

二、企業引進風險投資基本流程有哪些

1、企業與PE/VC如何進行初步接觸

2、PE/VC對企業的實地考察應注意哪些問題

3、雙方投資意向書的簽訂要點有哪些

4、企業如何配合進行盡職調查

5、雙方進行融資談判與要點協商

6、雙方簽訂協議

7、投資方的資金到位與管理

三、企業如何進行估值與要點解析

1、企業估值的重置成本法與要點解析

2、企業的市價估值法與要點解析

3、企業的收益估值法與要點解析

4、企業的清算估值法與要點解析

四、融資協議中的投資條款清單要點解析

1、投資條款清單中的進入條款要點解析

2、投資條款清單中的公司治理條款要點解析

3、投資條款清單中的退出條款要點解析

案例：某企業IPO的估值 

案例：某企業之間的完美對賭

案例：某企業的黯然出局

案例：某中院確認PE對賭之回購條款有效

討論：某股份N倍溢價收購

第二節 國內國外銀行融資方式與疑難解決方案

一、國內銀行信用貸款方式與疑難解決方案

二、國內銀行保證貸款方式與疑難解決方案

三、國內銀行不動產抵押貸款方式與疑難解決方案

四、國內銀行動產抵質押貸款方式與疑難解決方案

五、國內銀行權利質押貸款方式與疑難解決方案

六、國內銀行票據貼現貸款方式與疑難解決方案

七、國外銀行融資方式與疑難解決方案

第三節、國際貿易融資方式與疑難解決方案

一、出口商短期融資方式與疑難解決方案

二、進口商短期融資方式與疑難解決方案

三、離岸銀行方式與疑難解決方案

四、補償貿易融資方式與疑難解決方案

第四節、非上市股權融資方式與疑難解決方案

一、股權經營合作融資方式與疑難解決方案

二、內部股權融資方式與疑難解決方案

第五節 企業上市與上市后融資方式與疑難解決方案

一、企業上市后非公開發行股份融資方式與疑難解決方案

二、企業上市后公開增發融資方式與疑難解決方案

三、企業上市后配股融資方式與疑難解決方案

四、企業上市后可轉換債券融資方式與疑難解決方案

五、企業上市后分離債融資方式與疑難解決方案

六、企業上市后公司債融資方式與疑難解決方案

七、企業上市后股權轉讓融資方式與疑難解決方案

第四章 上市暨集團企業資本運營綜合案例解析與反思

案例一：德隆系資本運營的興衰與反思

一、德隆系資本運營的第一桶金

1、5000人下深圳

2、初識股市

3、德隆問世

4、國債市場的試水

二、德隆系的三駕馬車被夸大的整合神話

1、德隆的公司戰略

2、“老三股”的收購與整合

3、德隆整合功不可沒

4、整合的績效顯然被夸大

三、股不在優有“德”則名的第一莊家

1、三駕馬車股市狂奔

2、德隆坐莊

3、借貸+私募的坐莊資金

4、德隆坐莊是善莊乎

四、危機重重的德隆資本漩渦

1、保持對企業的高控股率

2、德隆差的就是錢

3、德隆的融資渠道或操作手法

例：重慶實業

4、產融整合背后的“真實的謊言”

5、業績不錯的企業變成融資機器

五、末路狂奔下的沒有節制的游戲

1、曾經低調的德隆

2、郎咸平的調查揭開了面紗

3、德隆模式面臨嚴重質疑

4、最后的瘋狂

5、進軍地方城市銀行意味著垂死掙扎

6、局勢無法自控

7、大廈傾覆

8、全民買單的最終結局

六、討論（思考）問題

1、唐萬新事業起步靠的是什么？

2、你認為德隆集團有沒有戰略？如果有，是什么戰略？

3、從財務戰略角度看，唐萬新采用的資本運作模式或方法有哪些？

4、唐萬新和德隆集團主要的問題出在哪兒？借鑒意義何在？

5、中國企業的海外并購為什么失敗的多、成功的少？其中共性的、深層次的原因是什么？

6、多元化（或多樣化）究竟是戰略，還是策略？

……

案例二：千金難買的資本運作經驗，剖析海航集團的“錢”從哪里 

一、海航集團的發展和步伐如何令人側目的

1、近年來境外收購英邁、CWT、曼哈頓寫字樓、Avolon、Swissport、Gategroup

2、近年來國內的并購

3、揭秘海航集團的六大板塊八家上市公司

4、揭秘海航集團的報表與海航集團的全貌

二、海航集團的基本財務數據：

1、付息債務占比高到多少

2、揭秘海航的借款利率為何高于ROE

二、為你揭開海航的財務杠桿多高面紗

1、海航集團總資產5000多億由哪幾部分支撐

2、1:20的撬動效應的方法是怎樣用極致的

3、海航如何以1:4的比例還能保持對子公司的控制權

4、海航集團如何以“攤大餅”式控制海航創新（600555）

5、公司的資產負債率75%是如何形成的

6、負債+少數股東權益/總資產高達95%與風險在哪里

7、海航債務融資手段有哪些可以借鑒的高明之處

三、海航集團是如何進行“開源節流”的

1、海航的現金流情況如何的

2、公司2014、2015、2016年“子公司支付給少數股東股利”為0意味著什么

四、海航負債率是否過高？

1、未來需要償還巨額債務與財務風險

2、對外擔保金額較高與經營風險

4、匯率風險對海航的財務戰略的風險影響

五、小結：

1、海航集團如何把財務杠桿用到了極致的

2、“主動”的精心設計股權架構與資金流籌劃

3、海航“在高臺走鋼絲”的正反兩面

4、未來海航會有一波出售公司的潮流

總結：