公司法基本內涵與公司運營實務

課程背景：

公司法頒布二十多年，我國的公司制度已基本成熟。但，在公司實際運營中，仍然存在很多現實問題。這些問題的頻繁出現，困擾著公司及其管理人員。如何走出困局，化解矛盾和問題，使公司順暢運行，將注意力聚焦于產值和利潤，是本課程探討的目標。

課程收益：

● 深入理解公司法的基本內涵

● 強化公司及其中高級管理人員的合規意識和風險意識

● 準確識別公司運營中的法律風險點

● 指導公司及其中高級管理人員預防風險、化解風險

● 讓公司在合法合規的軌道上健康成長，長生不衰

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：公司高管、資本運營人員、合規及風控人員、相關管理崗位人員

課程方式：要點精講+課堂討論+歸納總結+問題答疑

課程大綱

課題導入：寶萬之爭

第一部分：公司法

第一講：公司法的基本內涵

一、有限責任公司的設立和組織機構

1. 設立條件

——東印度公司與拿破侖法典

——公司設立程序、設立文件

案例：合資公司的土地出資為什么不能過戶？

實務：公司人格否認與財產混同

——股東的財產與公司的財產應彼此獨立，但一人公司往往個人財產與公司財產混在一起。此種情況下，債權人的利益怎樣保護？

2. 公司章程的制定

實務：公司章程自治的12個關鍵點

3. 出資、登記與股東權利

案例1：副縣長的股權代持協議——無效

案例2：張三李四的股權代持協議——有效

實務1：資金投入性質不明的股東資格確認

——一筆資金投入到公司，可以獲取股東資格，也可以是借貸以圖本息，還可以是投資以圖回報。究竟該怎樣界定？

案例：王某訴公司股東資格確認糾紛案

實務2：未出資股東的權利限制

——股東簽訂了《組建公司協議書》，卻沒有按約定付款。其他股東主張其沒有紅利分配權和新股認購權。法院會做出怎樣的判決呢？

案例：某房地產公司訴朱某某股東出資糾紛案

4. 股東會、董事會、監事會、經理

——上海家化罷免董事、總經理王茁案

二、國有獨資公司的特別規定

1. 國家出資企業與出資管理機構

2. 企業管理者的選擇與考核

3. 出資人權益管理

——一般規定、企業改制、關聯交易、資產評估、資產轉讓、國有資本經營預算

三、有限責任公司的股權轉讓

案例1：招商局股權收購案

案例2：云生加油站的股權轉讓為何坑人不賠？

實務：善意受讓人的權利救濟

——股東在公司成立后抽走資金，之后又將空殼股份買與他人。受讓人該怎樣保護自己的權利？

案例：工貿公司訴傅某、梁某及第三人酒店管理公司股東出資糾紛案

四、股份有限公司的設立和組織機構

——募集設立程序

——股東大會召開程序

五、董監高的資格和義務

案例1：黃光裕什么時候能東山再起？

案例2：“壹帝”商標轉讓案

案例3：享運集團同業競爭案

實務1：關聯交易的司法認定

——公司的實際控制人與公司簽合同做生意，存在損害公司利益的可能。對此，法律是怎樣規制的？

案例：實業公司與廣告公司服務合同糾紛案

實務2：非正當關聯交易與監事起訴

——監事的訴訟地位

案例：信息技術公司訴魏某、某投資公司關聯交易損害責任糾紛案

實務3：高管的忠誠與自我交易

——高管自我交易的法律規制

案例：實業公司訴王某、某運輸公司高管損害公司利益賠償糾紛案

實務4：高管的忠誠與競業禁止義務

——公司高管未經股東會同意，利用職務便利，自營他營同類業務，怎么處理？

案例：實業公司訴胡某、虞某、化工公司損害公司利益責任糾紛案

實務5：高管的忠誠與離職后的競業禁止

——高管的競業禁止義務

案例：某國際貿易公司訴馬某高級管理人員損害公司利益賠償糾紛案

六、公司的合并、分立、增資、減資

七、公司的解散與清算

案例：設備公司的股東為何替公司買單？

實務1：股東僵局下的解散

——公司無法召開股東會、無法做出有效決議、董事長期沖突、出現其他嚴重困難時，怎么辦？

案例：裴某、咨詢公司訴傳媒公司公司解散糾紛案

實務2：表決僵局下的解散

——公司僵局有哪些化解方法？

案例：某研究院訴服務公司、能源設備公司公司解散糾紛案

實務3：股東怠于履行清算義務

——公司不清算，要賬人怎么辦？

案例：貿易公司訴設備公司等買賣合同糾紛案

實務4：吊銷后未清算

——清算組成員該負什么責任？

案例：機電設備公司訴建筑工程公司清算組成員責任糾紛案

第二部分：公司股權控制技巧與股權戰略

第一講：股權的11條生命線分解

1. 有限責任公司的6條線

——國家稅務總局文件

2. 非公眾股份公司的4條線

——三創業伙伴訴潘石屹侵害財產案

3. 新三板公司的4條線

4. 上市公司的8條線

第二講：分股不分權的N種方法

1. 有限合伙企業

——海康威視經營團隊的行權方案

2. 金字塔架構

——天士力的現金流權計算

——長江潤發的股權架構

3. 一致行動人

——養元飲品的《一致行動協議》

——福瑞股份的《一致行動協議》

——藍色光標的《一致行動協議》

4. 委托投票

——天虹股份的《發起人協議》

——寶萬之爭中的委托投票

5. 章程控制

——上海新梅章程修正案評析

——有限公司章程可自由約定事項一覽

6. 優先股

——中導光電的優先股

7. AB股

——小米集團的AB股架構解析

——巨人網絡的超級AB股

第三講：創業伙伴的股權分配

1. 掌握平衡

——從“獨立新媒”到“思維造物”

2. 明辨深淺

——1號店創始人的悲歌

3. 駕馭人性

——“真功夫”的內斗與啟示

4. 控制節奏

——股份公司與有限公司之辨

5. 繞開雷區

——用14個問題來測試

6. 他山之石

——股權兌現術

第四講：有限合伙架構

1. 有限合伙架構模型（圖示）

2. 螞蟻金服的主體架構實操

3. 有限合伙架構實操要點

——綠地集團的股權架構解析

4. 有限合伙架構的適用情形

——權錢分離度極高的創始人股東

——有短期套現意圖的財務投資人

——員工持股平臺

第五講：自然人直接架構

1. 自然人直接架構模型（圖示）

2. 明家科技的主體架構實操

3. 自然人直接架構點評

——瑞豐高材重組計劃流產的反思

第六講：控股公司架構

1. 控股公司架構模型（圖示）

2. 紅星美凱龍的主體架構實操

——四次重組與經驗總結

3. 控股公司架構點評與適用