股權設計：公司股權設計與資本運營

課程背景：

無論公司發展到什么階段，股權結構的設計都是非常重要的，科學合理的股權設計分配是公司穩定和健康發展的基礎。

很多公司在起步階段對此不夠重視，往往為公司發展埋下巨大的隱患：

比如股東之間的貢獻和作用大小不同，而股東之間的分配比例不對等，導致股東分崩離析；

比如股權比例設計不合理，導致股東對公司發展戰略、經營方向及投資人引進等重大事項無法形成有效決議，讓公司發展陷入僵局；

比如為了吸引投資，創始人過早的講大比例的股份分配給了投資人，導致后續融資受限；

比如股東轉讓股份手續不合規，導致后續資本化過程中成為上市障礙或者瑕疵，甚至還有夫妻離異、兄弟反目，為了股權分割鬧到對簿公堂等等。

為了避免這樣的悲劇發生，每一位企業創始人、經營者、投資人、股東都應該了解股權設計的要點，并熟悉資本運營的方向。讓公司高速發展，讓個人身價大幅提升，讓企業早日走上資本化快車道。

課程收益： 

● 掌握股權頂層架構設計，知曉不同股權比例的股東權益、學會分股不分權的7個方法；

● 掌握6種主體持股架構的使用情形及優劣對比分析，能夠合理做好股權頂層設計；

● 熟悉3種不同發展策略下的底層股權架構搭建，為業務發展助力；

● 了解境內外IPO上市、并購重組等股權退出變現的方式及對企業的要求；

● 了解股權分割的3種情形，并能提前做好布局和合理應對。

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：擬創業者、企業創始人、公司實際控制人、公司股東及投資人、公司董事長、總裁、董事會秘書、公司高級管理人員等

課程方式：課堂講授+案例分析

課程大綱

第一講：頂層架構設計篇

一、深度剖析股權中的“股”與“權”

1. 控制公司決策，擬定戰略順利執行

. 激勵員工，形成合力

3. 出讓股權獲得融資，擴大規模

3. 轉讓股權，實現個人財富自由

二、核心持股比例與股東權益

1. 有限合伙公司的5個重要持股比例

1）67%——絕對控股權

2）51%——相對控股權

3）34%——一票否決權

4）20%——重大影響權

5）10%——申請解散權

2. 非公眾股份公司的3個重要持股比例

1）10%——股東大會召集權和申請公司解散權

2）3%——股東提案資格權

3）1%——股東代表訴訟權

3. 國內上市公眾公司7個重要持股比例

1）30%——觸發要約收購和實控人認定

2）25%——首發公眾股比

3）20%——科創板激勵上限

4）10%——詳式權益變動披露和激勵總量控制

5）5%——簡式權益變動披露、協議轉讓股比和重要股東判斷

6）2%——大宗交易減持要求

7）1%——二級市場減持要求和獨立董事提議

三、不合理且常見的股權結構

1. 平均分配的股權結構——有分歧時難以形成有效決策

2. “1＞2+3”的股權結構——小股東利益難以保障

3. “1=2+3”的股權結構——兩方聯合排擠一方的內耗

4. 小股東眾多的股權結構——意見難統一且決策流程過長

5. 沒有給未來融資預留空間的股權結構——融資稀釋后實控人喪失控制權

四、分股不分權的方式

引言：股權分配的核心原則是確保控制權穩定

1. 通過公司章程把握企業控制權

2. 通過金字塔形多層級控制鏈控股公司

3. 表決權差異安排實現少數股權控制公司

案例：雷軍通過表決權差異安排控制小米集團

4. 成立有限合伙，并出任普通合伙人（GP）

5. 與其他核心股東簽署一致行動協議

6. 行使委托投票權掌握控股權

7. 科學設計發行優先股

案例：某新三板公司發行優先股

五、分配股權的道法術

1. 分配股權的道：平衡取舍之道

案例：真功夫的股權分配啟示

2. 分配股權的法：集體最優之法

3. 分配股權的術：節奏尺度之術

第二講：主體架構設計篇

一、自然人直接持股架構

1. 架構點評：最常見的持股類型

2. 優點：股權關系更清晰

3. 缺點：

1）容易導致控制權分散

2）缺少利用股權杠桿的空間

3. 適用情形：

1）公司創始人股東持股

2）財務投資人出售股權

二、控股公司持股架構

1. 架構點評：常見于集團公司

2. 優點：為資本運作搭好框架

3. 缺點：靈活性差，退出難

4. 適用情形：

1）業務多元化的大型集團業務獨立管理

2）長期持股，家族傳承

案例：紅星美凱龍

三、有限合伙持股架構

1. 架構點評：私募基金與股權激勵常用方式

2. 優點：

1）可以做到分股不分權

2）權責分明，減少糾紛

3）享受稅收等相關政策支持

3. 缺點：普通合伙人退出較難

4. 適用情形：

1）制定股權激勵計劃

2）資金密集型公司融資

案例：螞蟻金服

四、混合股權架構

1. 架構點評：成熟公司的必由之路

2. 優點：可以滿足不同類型股東的不同訴求

3. 缺點：設計難度較大，要熟悉法規

4. 適用情形：公司未來規劃擬IPO上市

五、海外股權架構

1. 架構點評：外幣基金引入的舶來品

2. 優點：容易獲得外幣基金投資

3. 缺點：受到政策嚴格監管

4. 適用情形：海外IPO上市

第三講：底層架構設計篇

一、培育新業務采用的底層架構

1. 設立控股子公司獨立參與新業務

2. 實際控制人控股+公司參股體外孵化新業務

3. 實際控制人獨自控股孵化成功后獨立資本化

二、快速擴張采用的底層架構

1. 建立項目執行團隊跟投機制，實現快速擴張

案例：碧桂園房地產公司的快速擴張訣竅

2. 設立并購基金，先由并購基金并購表外孵化

案例：福壽園設立并購基金，提高決策效率，短期實現業務翻倍

三、業務拆分獨立管理的底層架構

1. 梳理產業鏈，按照上下游結構拆分子公司業務

案例：歌爾股份

2. 梳理分工流程，按照不同業務條線拆分子公司業務

案例：海底撈

第四講：股權分割篇

一、夫妻股權分割的2種情形

情形一：夫妻離婚的股權分割

情形二：債務償還——新婚姻法下的夫妻共同債務判定

二、兄弟分家的3種股權分割方案

方案一：股權全部轉讓給獨立收購方

方案二：進行存續分立，各自確權分立新主體

方案三：先分立再轉股，實現利益分配平衡

三、子女股權3種情形下的分割方法

情形一：子女不愿接班，確保經營權與分紅權分離的股權分割方法

情形二：子女接班，確保公司實控權平穩過渡的股權分割方法

情形三：家族子嗣眾多、涉及三代以上財富傳承，確保家族股權傳承的股權分割方法

第五講：資本運營篇

一、國內IPO上市的條件與標準

1. 全面注冊制與多層次資本市場

2. 主板的大盤藍籌定位與上市財務要求

3. 科創板的硬科技定位與五套上市標準

3. 創業板的三創四新定位與上市標準

4. 北交所的專精特新定位與上市標準

二、海外上市的常見途徑與要求

1. 香港主板IPO上市條件與要求

2. 香港創業板IPO上市條件與要求

3. 美國IPO上市條件與要求

4. SPAC海外借殼上市

三、三種并購重組的資本運營方式

1. 收購上市公司置入公司資產

2. 重組借殼上市

3. 轉讓公司控股權實現被并購退出