全面注冊制與企業上市IPO上市

課程背景：

2023年2月17日，我國股票發行全面注冊制正式實施。這一重大改革，標志著新一輪資本市場改革邁出了決定性的一步。全面注冊制之下，企業發行上市條件更加包容，審核更加高效；優勝劣汰的市場機制更加完善；中介機構的“看門人”作用進一步強化；投資者更趨專業化和機構化；市場秩序持續好轉，生態不斷優化……

資本市場正在發揮為企業直接融資的功能。企業迎來了高速發展的黃金時期。每個企業的掌舵人和經營者，都應該了解IPO上市相關知識，通過提升資本運作與投融資能力建設，為企業發展戰略創造更加多元化的機會，同時也能夠進一步強化內部管理體系，提高企業抗風險能力和盈利能力。

課程收益：

● 掌握企業上市利與弊，了解全面注冊制下的多層次資本市場構成與選擇

● 熟悉上市條件、標準與審核要點，掌握上市流程與進度

● 知曉上市過程中的5個重要節點，提前規劃避坑

● 掌握股權融資的方法與投資機構要求，提高股權融資成功率

● 了解并購重組市場現狀及企業并購重組的主要要素

課程時間：2天，6小時/天

課程方式：案例分析+分組討論

課程對象：董事長、總裁、董事會秘書、財務總監、高級管理人員、公司股東及投資人

課程特色：

源于實戰——主講老師有多年券商投行、股權類基金工作經歷，主導過企業上市、股權融資與并購重組，實操經驗十分豐富

邏輯性強——課程體系性強，知識結構系統，授課邏輯性能夠抓住每個聽眾的思維

案例教學——學習資本市場有代表性的案例，總結經驗，應用性強

課程大綱

第一講：企業上市認知篇

一、全面注冊制改革的歷程和變化

1. 改革歷程：十年碩果

2. 改革本質：市場化與法制化

3. 主要變化：165部制度規則

二、多層次資本市場的組成與差異

1. 三大交易所與多層次市場

2. 深圳主板與上海主板——成熟期大盤藍籌

3. 創業板企業選取標準——成長型三創四新

4. 科創板企業選取標準——“科創屬性”4+5

5. 北交所與新三板——中小型專精特新

板塊總結：各板塊差異性對比分析

分組討論：從擬上市公司名稱推斷申報板塊

三、各板塊上市財務標準與條件

分析：2022年IPO過會企業利潤分布

1. 主板上市財務指標改革變化——3選1標準

2. 創業板企業上市財務指標——“3or2”標準

3. 科創板企業上市財務指標——5選1標準

4. 北交所上市財務指標——4選1標準

5. 上市地與上市板塊的選擇

答疑與討論：參會人員所在行業上市可行性分析與板塊選擇

第二講：企業上市業務篇：

一、企業業務與技術審查的四個核心標準

1. 公司業務：要求具備可持續經營能力

2. 商業模式：要求準確且容易理解

案例：博拉網絡：新三板沖刺科創板被否

3. 核心技術：要求表述客觀不夸大

案例：辰奕智能：家用遙控器不甘平凡的心

4. 行業分類：要符合業務及產品應用

案例：嘉元科技：公司所屬行業的分類是否準確

二、企業上市募投項目的四大評價標準

IPO上市必備要素：募投項目

1. 真實性：募投項目真實存在且具備勝任能力

2. 必要性：募投項目的產業協同與技術發展創新

3. 可行性：募投項目經過充分多方論證可行

4. 發展性：募投項目的投入產出具備可持續發展

第三講：企業上市法律篇

一、法律審查三元素之重點問題

1. 關聯交易：公允客觀合理適量

案例：天地環保：關聯交易導致上市被否

2. 同業競爭：不能構成重大不利影響

二、法律審查三元素之一般問題

1. 控制權穩定：規定期限內不可變更實控人

2. 管理層穩定：規定期限內董監高無重大變化

案例：如何論證管理層穩定

3. 股東適格性：無代持、無突擊入股、無價格異常

4. 重大違法：情節輕微且無重大影響

5. 環保合規：符合國家地方環保要求

三、法律審查三元素之特殊問題

1. 勞動人事：特殊商業模式或特殊行業的特殊處理

2. 訴訟仲裁：不對經營產生重大影響

第四講：企業上市財務篇

一、財務審核四元素之獨立性

模型：五獨立模型

1. 關聯交易的四性披露要點

2. 關聯方與關聯交易審核要點——關聯交易界定

規范措施：建立健全關聯交易內控制度

二、財務審核四元素之規范性

要求一：內部控制制度健全

要求二：內部控制制度有效

案例：嘉曼服飾——規范性整改后二次上市成功

整改措施：內控制度有效性驗證

三、財務審核四元素之真實性

識別方法一：從商業模式推導財務真實性

識別方法二：與同行業可比公司推斷財務真實性

識別方法三：稅務及宣傳口徑驗證

案例：慕斯股份——“洋品牌”原來東莞造

整改措施：多維度交叉佐證

四、財務審核四元素之持續性

1. 經營持續性的自檢六要素

2. 經營持續性的自我論證方式

整改措施：六要素對癥治療

板塊總結：財務審核的三大理念與要點全覽

第五講：企業上市估值篇

一、如何讓投行/投資人給公司高估值？

1. 行業與產業鏈地位決定估值上限

2. 公司財務指標與可成長性決定估值下限

3. 股東背景及股東構成決定公司估值中位數

二、如何在上市后進一步提升企業市值？

1. 傳統業務的可持續增長

2. 募投項目的投產與業績貢獻

案例：連城數控——募投項目達產，估值提前短期翻倍

2. 公司的三種外延式發展邏輯

三、提升企業估值的三大法寶

法寶一：業績的可持續增長規劃——盈利增長

法寶二：提高信息披露的質量和頻率——公司質量

法寶三：全媒體時代的資本品牌管理——市場預期差

第六講：企業上市籌備篇

一、了解全面注冊制下的IPO流程

流程圖：注冊制IPO上市流程圖

1. 重組改制：股份制公司誕生

2. 輔導盡調：制定施工路線圖

3. 盡調申報：底稿與申報文件的制作

4. 審核注冊：多輪問詢與回復準備

5. 發行上市：路演、定價與發行

二、熟知啟動上市規劃的多方面準備

1. 中介機構的選擇：靠譜的中介機構能事倍功半

案例：恒興科技：問詢回復函吐槽前任保薦機構 

2. 啟動上市的時機：永遠不存在準備好的那一天

3. 業務發展的規劃：業務的戰略布局要有前瞻性

3. 上市審查的負面：財力人力精力的消耗與堅持

4. 企業老板的考驗：統籌取舍與動態平衡的藝術

課程總結：成功上市的三大核心要素