資本運作-——并購與投融資

課程背景

隨著全球化進程的加速，企業間的競爭越來越激烈，通過資本運作，尤其是并購和投融資活動，成為企業擴大規模、提高市場份額、實現戰略轉型、獲取技術和人才資源等目標的重要手段。

并購作為企業資本運作的核心方式之一，可以幫助企業快速獲取目標公司的資源、技術、市場渠道等優勢，實現規模經濟和協同效應，提高市場競爭力。同時，通過并購，企業還可以實現產業鏈的垂直整合或橫向擴張，進一步提升其在產業鏈中的話語權和定價能力。

投融資作為資本運作的另一關鍵環節，對于企業的生存和發展具有至關重要的作用。一方面，通過融資，企業可以獲取到發展所需的資金，支持其研發創新、市場拓展等戰略目標的實現；另一方面，通過投資，企業可以布局新興產業、拓展業務領域，實現資產的多元化配置和收益的最大化。

資金籌集是企業資本運作的首要環節，然而，由于市場環境的變化、企業自身實力不足等原因，企業往往難以順利籌集到所需的資金。此外，高昂的融資成本也可能使企業在籌集資金時面臨壓力。資金的使用效率直接影響到企業的盈利能力和市場競爭力。然而，在實際運作中，企業可能由于投資決策失誤、管理不善等原因導致資金使用效率低下，甚至造成資金浪費。

資本運作、并購與投融資活動涉及復雜的法律、財務、稅務等多個領域，需要企業具備專業的團隊和高效的操作能力。因此，資本運作-并購與投融資課程應運而生，旨在為企業培養具備專業知識和技能的人才，幫助企業更好地進行資本運作、并購與投融資活動，實現企業的可持續發展。

課程收益

● 掌握投融資的基本概念、原理及操作流程，為工作實踐提供理論支撐

● 了解并購的動機、類型及操作流程，提升實際操作能力和解決問題的能力

● 掌握企業估值的方法和技巧，為企業的轉型升級提供有力支持

● 了解資本運作的風險及防范措施，在實際工作中更好地應對各種復雜情況

● 深入理解資本運作和投融資決策，更好地制定和執行資本運作策略

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：企業家、投資者和研究者；政府相關部門和行業協會的從業者；企業高管及相關管理人員

課程方式：實戰講授+案例分析+調研問卷+模式解析

課程大綱

第一講：為什么要學習并購與投融資？

一、中國經濟進入了轉型期：企業的出路？

——任何社會的經濟轉型都是通過劇烈的資產并購完成的

1. 從內部突破——新生命的誕生

2. 從外部敲破——別人的盤中餐

二、經濟轉型期的企業生存之道

1. 分與合：2000-2008前階段發展靠分，2009-2023后階段轉型靠合

2. 賣力與賣身：前階段發財賣力，后階段轉型賣身

3. 練內功與練外功：前階段練內功，后階段練外功

二、企業轉型四大模式——快速復制紅利行業商業模式的實操方法

1. 跨界打劫：企業跨過行業的界限轉型

舉例：借資本的力量從房地產行業轉型為互聯網企業

2. 彎道超車：在拐彎的地方加速超過競爭對手

舉例：手機用的芯片從14納米升級為5納米

3. 換道超車：換個賽道超過競爭對手

舉例：燃油車改為了電動車

4. 劫道搶車：資本并購重組

舉例：借資本之力買下一個有發展前景的企業

第二講：資本運作的思維（3個認知）

1. 資產并購是資本運作的表現形式

2. 產品運營增加產值，資本運作做大市值

案例：銀行才是世界上最大的房地產公司,但還是被馬云干趴下原因為何？阿里平臺有2000多萬的商戶的經營數據

1）上樓梯戰略——產品運營：憑自身的積累發展壯大，自家的孩子自家生

2）上電梯戰略——資本運營：借資產并購實現迅速擴張，娶別人妻生自己孩

3. 資本層面的競爭是企業競爭的決勝層

第三講：并購重組的形式

1. 資產并購重組本質：分與和，買和賣

2. 交易形式：現金、股票、資產

3. 法律形式：公司合并、公司收購、公司分立

互動：上市公司買東西,不用掏真錢，這東西比印鈔機還神

公司資產重組案例1：W公司的資產重組——資本家就是個中介，倒騰公司賣（11種模式）

公司資產重組案例2：國退民進資產兼并案（假途滅虢蛇吞象）——800萬秒變5100萬,一毛不花民企如何借殼上市？

公司資產重組案例3：適合資產多的老板，如何讓資產值錢？

第四講：并購及投融資的戰略與實施

一、明確資產并購的基本方向

方向一：橫向并購——并購同行的企業

方向二：縱向并購——并購產業鏈上下游

方向三：內部并購——公司內部部門或資產的并購

方向四：多元并購——無關聯的企業并購

要點1：企業多元化是陷阱還是陷餅？中國企業家的實踐證明:多元化戰略不但不能降低風險,反而構成一個巨大的陷阱

案例：蘇寧、恒大、海航栽在尺度太大

要點2：多元化戰略的意圖進攻還是撤退？

1）進攻型多元化戰略：利益驅動，中心擴張

2）防守型多元化戰略：風險規避，遠攻近防

——想轉型的老板請注意：復制頭部風險大，挑家中部趕緊買。附具體實操

二、協調主營專業化與投資多元化的關系

攻守兼備的多元化戰略：股權多元+資產多元

三、提高資產流動性

1. 實體經濟vs.虛擬經濟

案例：馬云去哪兒了？實體經濟老板肯定心知肚明，人家壓根沒干啥虛擬經濟

2. 基本思路：趨實向虛

1）產品資產化：在使用功能外附加增值保值功能，使產品價格非透明化

2）資產股權化：交易虛擬化，可避稅費

3）股權證券化：可細拆分割，可標準計量，可憑證授權，可方便交易

4）證券產品化：價格透明化，交易簡化

案例分析1：功能型按摩椅：把消費品權益證券化，做成理財產品——很多老板不敢，其實印錢很簡單，重點都沒搞懂錢是啥

案例分析2：停車咪表眾籌——愛和政府打交道的老板快看，政府喜歡哪些項目 

四、確定股權交易模式

模式一：股權轉讓——股東拿到錢模式二：增資擴股——企業拿到錢模式三：股權質押——用股權抵押借錢模式四：股債轉換——將股權投資轉成債，通過債的形式收回成本

五、并購重組的頂層設計——股權設計

1. 并購中股權比例的三個節點：67%，51%，35%2. 向上架構公司目的為了控制3. 下層架構公司為了更多獲取資源案例分析：T分子生物科技公司的股權設計——融資真別給股權，很多老板真缺見識，不花錢不分股，聽話照做就來錢4. 股權滲透相互制約案例分析：Z藥業公司——合伙做生意，如何相互制約？ 5. 關聯并購，產業升級，抵御稀釋案例分析：通過股權置換將互聯網公司并入上市掛牌公司6. 相對控股的架構，一致利益行動人案例分析1：項目混改合資公司案例分析2：阿里巴巴在美上市的公司架構及股權架構案例分析3：A公司離岸架構的設計及功能 

第五講：并購及投融資的戰術

資產重組：各種資源的優化整合

案例：滴滴美團淘寶無一例外——用別人的資產賺自己的錢，

并購重組的原理：“打麻將”通過不同的組合方式

案例：招商銀行的由來，值得每個老板看10遍，資金池原理讓企業永不缺錢

一、取與舍

——企業定位：把你的企業當什么養？兒子、老婆、女兒、豬仔

案例分析1：T企業養一種萬能植物，年年收入上億，就靠板塊分得清

1）綠色礦產漢麻：綜合利用全產業鏈及應用市場

2）T項目公司組織架構及功能設計

案例分析2：S食品公司上市及融資規劃——經營萬億規模企業有多閑！賺錢不是苦力活

1）控源頭-管過程-保結果

2）項目公司與戰略合作伙伴的換親并購方案

二、股與債：用時間換空間

1. 投融資模式：股權交易、債權交易

2. 控股模式

互動：商戰中如何以弱勝強？

案例分析：想要全國人民成為你的會員，開始只需兩個下家

第一步：先以“時間”換“空間”——戰略上

第二步：后以“空間”換“時間“——戰術上

案例分析：空手套白狼，房地產老板的最愛，沒有錢遇到好項目我教你怎么玩

案例分析：旅游小鎮舊城改造項目，這樣運作資金，手里有5,000萬就能干100個億的事

案例分析：地產老板開始都沒啥錢，都學這套資金玩法，一踩一個準

案例分析：每期拿地比例最優方案、項目開發公司

三、收與放：欲擒之，故縱之

案例分析：商戰：虛名換真金，現在的不少大佬這樣發家

案例分析：B項目公司星火燎原：欲擒故縱，反向并購

案例分析：C項目公司的無形資產擴張模式

——缺資產真不影響賺錢，用他人產權賺自己的錢最香

四、輕與重：用治權換產權

互動：一分不花空有管理模式咋賺錢？

案例分析：阿拉伯基金運營及項目管理公司頂層設計

1. 關鍵：平臺思維——合縱、連橫

案例分析：K機電股份公司的架構設計及市場拓展的四個方向

五、條與塊：用連橫破合縱

1. 縱向整合與橫向整合

案例分析：Y項目產業鏈整合

2. 打造全國的市場營銷網絡

案例分析：Y項目的營銷網絡體系——借別人的手，幫自己把渠道快速鋪好，直接說打法

六、前與后：棄小姐做媽咪

案例分析：建筑涂裝創業平臺的商業模式、家裝網商業模式

——做客戶不如做平臺

七、虛與實：以無形換有形

1. 有形資產一代暴富，無形資產一夜暴富

1）有形資產是無形資產的道具

案例分析：用好無形資產,老板凈省4500萬

2）數字經濟：交易虛擬化的最高境界

案例分析：為何那么多企業去美國上市？

案例分析：無形資產無數次入股，獲得真金白銀

案例分析：遠程動態心電監測系統、T公司的無形資產擴張

八、攻與守：用存量博增量