《法人治理與三會運作》課件大綱

【課程背景】

當前企業(yè)正處于全面深化改革、結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的社會發(fā)展時期。企業(yè)的發(fā)展過程中既要辯證面對歷史，又要客觀的接受現(xiàn)狀。企業(yè)自身存在諸多問題和矛盾，內(nèi)外部環(huán)境和企業(yè)運作中，都存在各式各樣的風險。企業(yè)改革需要適應(yīng)新情況，實現(xiàn)新突破，依法治企、防范法律風險，達成企業(yè)做大做強做優(yōu)的發(fā)展目標。

【授課時長】

1-2天，根據(jù)需求調(diào)整內(nèi)容

【課程收益】

通過案例演繹，教練式培訓，學習相關(guān)法律法規(guī)，掌握主要相關(guān)風險點，讓學員建立起企業(yè)治理、防范風險的系統(tǒng)思維格局，準確把握常見的風險點，并預(yù)先采取避免權(quán)益受損的防范措施，杜絕不必要的損失和責任。

【授課對象】

企業(yè)董事、監(jiān)事、高管、各分子公司負責人、審計、財務(wù)、風控人員等負責人。

【課程特色】

獨特的講課技能和風格：理論案例化、案例故事化、故事情節(jié)化、情節(jié)實戰(zhàn)化； 對課件及案例進行精心設(shè)計，邏輯嚴密，構(gòu)思巧妙，把法律知識融入到生活社會現(xiàn)象；講課風格生動風趣，寓教于樂；充分調(diào)動學員的積極參與互動、現(xiàn)場理解感悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

一、 法人治理的概念

1. 法人治理的定義

? 廣義

? 狹義

2. 法人治理的結(jié)構(gòu)

? 股東結(jié)構(gòu)

? 董監(jiān)高

3. 法人治理的功能

? 制衡與協(xié)調(diào)功能

? 激勵功能

? 約束功能 

4. 法人治理的模式及特點

? 外部控制型治理模式

? 內(nèi)部控制型治理模式 

ü 雙線制

ü 案例：日本松下、德國西門子

? 家族控制型治理模式 

5. 法人治理模式演化的趨勢

? 美英治理模式的變化趨勢

? 日德治理模式的變化趨勢

二、 法人治理風險

1. 定義

? 法人治理制度設(shè)計不合理

? 運行機制不健全

? 有一定的潛伏期

? 法人治理風險&管理風險

? 法人治理風險更多與制度設(shè)計有關(guān)

? 管理風險

2. 法人治理風險表現(xiàn)形式

? 股東之間的風險

? 經(jīng)理層治理風險

3. 法人治理風險成因分析

? 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

? 治理結(jié)構(gòu)不合理

? 外部環(huán)境的影響

三、 三會的職權(quán)及議事方式 

1.有限責任公司三會的職權(quán)及議事方式

? 股東會的職責

? 董事會的職責

? 監(jiān)事會的職責

2.國有獨資公司

? 國有獨資公司的定義

? 國有獨資公司的董監(jiān)高

3. 股份有限公司 

? 股份有限公司股東大會

? 股份有限公司監(jiān)事會 

? 上市公司的特別規(guī)定 

4. 董、監(jiān)、高人員的資格

四、 中國公司的董事會的運作

1. 公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)

2. “ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同

3. 公司治理的關(guān)鍵

4. 董事會的改造分為四個臺階

? 有效管理董事會

? 高效管理董事會

? 科學管理董事會

? 成功管理董事會

5. 制定董事會工作制度

? 組織結(jié)構(gòu)

n 專業(yè)委員會

u 戰(zhàn)略委員會

u 薪酬委員會

? 議事內(nèi)容/職權(quán)

n 董事長的職權(quán)

n 董事的權(quán)利和義務(wù)

n 董事會秘書的任務(wù)

n 董事會的主要議事內(nèi)容

? 會議制度

n 定期會議

u 年度會議

u 半年度會議

u 季度會議

n 臨時會議

? 會議議題的確定

n 議題的確定時限

? 議事程序及決議的形成

n 議事程序

n 決議的形成

u 董事會會議記錄內(nèi)容

? 決議的執(zhí)行和反饋

五、 中國公司的監(jiān)事會運作

1. 監(jiān)事會概況

2. 國外監(jiān)事會運作模式

3. 我國監(jiān)事會制度分析

? 《公司法》表述的監(jiān)事會 

? 《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》表述的監(jiān)事會 

? 監(jiān)事會與獨立董事

? 監(jiān)事會監(jiān)督的特點

? 監(jiān)事會監(jiān)督的方式

? 監(jiān)事會工作原則

? 監(jiān)事的任職資格

? 監(jiān)事會的職權(quán)

? 我國監(jiān)事會運行過程中的問題

4. 監(jiān)事會運行

1) 合法性原則及其延伸

? 法律法規(guī)

?  規(guī)范性文件

?  公司章程

?  基本管理制度

?  工作制度和規(guī)范

?  管理和業(yè)務(wù)流程

2) 監(jiān)事會的組織構(gòu)成和會議制度

3) 監(jiān)事會制度運行的三大基本要素

? 制度設(shè)計

? 主觀認知

? 實務(wù)技能

4) 監(jiān)事履職的三大核心能力

? 匯集、分析內(nèi)外各種監(jiān)管信息；

? 提出所監(jiān)管問題的意見、建議或報告；

? 行使提請糾正權(quán)；

5) 監(jiān)事規(guī)范履職的知識結(jié)構(gòu)與能力培育

? 宏觀經(jīng)濟專業(yè)知識及其敏感性

? 公司所處行業(yè)專業(yè)知識與政策

? 公司依法運作和企業(yè)管理經(jīng)驗

? 公司上市資本市場運作知識

? 財務(wù)、稅收、法律、金融等

? 溝通、調(diào)研、協(xié)調(diào)、分析、判斷

六、 集團公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計及運作

1. 母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建

? 母子公司交易原則

? 母公司對子公司的產(chǎn)權(quán)管理

? 母公司對子公司決策的影響

? 母公司及子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

? 母公司公司對子公司實施管理控制模型

? 案例：中國HY集團

2. 母子公司管理體制的類型

1) 母公司總部的職能

2) 母子公司管理體制大體可以劃分為以下三種類型

? 集權(quán)經(jīng)營體制

? 分權(quán)經(jīng)營體制

? 統(tǒng)分結(jié)合體制

3) 設(shè)計母子公司管理體制的主要內(nèi)容

? 設(shè)立分公司還是子公司需要考慮因素

l 決策職能大致可分為五類

l 決策職能的配置可分為五種情況

? 母子公司管理目標

l 母子公司管理的四大內(nèi)容

l 母子公司的三種關(guān)系

? 母子公司管理定位的三種模式

l 金融型控股公司

l 戰(zhàn)略型控股公司

l 操作型控股公司

3. 如何有效發(fā)揮集團董事會的決策會議功能

? 董事會的結(jié)構(gòu)分類

l 互補性結(jié)構(gòu)

l 互斥性結(jié)構(gòu)

? 提高決策效率就成為了董事會研究的重中之重

l 個人決策轉(zhuǎn)化為集體決策

l 集體決策涉及到兩個核心問題

七、 黨委與公司治理

1. 黨委在國有企業(yè)中的重要做用

2. 黨的領(lǐng)導(dǎo)作用在現(xiàn)代公司治理中體現(xiàn)