投權投資管理和風險控制

課程背景：

伴隨中國經濟增速減緩，中國企業面臨生存和戰略轉型的時期，以往只靠企業內涵式的成長不能支撐企業的發展，上市、并購等外延式的發展成為企業必經之路。同時傳統企業由于歷史愿意存在諸多的公司治理的問題，成為企業投資、并購后的管理難點，提高多方協同、把控風險、實現并購后的企業價值，是企業投資、并購之后的重要管理內容。

課程對象

投資經理，基金經理，公司董事、監事、高管等

培訓講師：劉光耀

課程時間：2天

課程收益：

通過學習本課程，您將能夠：

1. 全面了解投資價值體系；

2. 全面了解股權架構設計；

3. 全面掌握投資風險管理；

4. 全面了解資本運作的募投管退的操作流程；

5. 全面了解混改公司的股權設計及風險管理；

6. 全面了解上市控股股東對上市公司的管理；

一、 投資項目價值判斷（1小時）

1. 沿著周期進行項目挖掘

1) 經濟周期

2) 產期周期

a) 產業集中度

b) 產業窗口期

c) 產業政策

3) 技術周期：

案例：5G技術應用場景

4) 企業周期

5) 產品周期

2. 投資項目的篩選標準

1) 賽道的選擇：產業周期&商業創新

2) 賽車的選擇：組織模式&管理能力

3) 賽手的選擇：領導者&團隊組合

4) 市場競爭能力

5) 資金需求

二、 如何進行戰略投資者的引入（1小時）

1. 戰略投資者的進入戰略意義

2. 戰略投資者的類型

3. 戰略投資者的進入時間

三、 并購的設計與風險管理（2小時）

1. 交易結構設計原則

1) 協同效應（Synergy）最大化原則

2) 運作成本最小化原則

3) 風險最小化原則

4) 系統化原則

2. 常見的交易結構

a) 購買企業 vs.購買企業資產

b) 購買企業資產--直接購買vs.間接購買

c) 購買原有股東股份 vs. 增資擴股

d) 附加期權方式

e) 附帶經營條件的或有支付方式

f) 其他形式

3. 并購后的排異反應有哪些？

1) 權益類沖突

2) 文化類沖突

3) 戰略類沖突

4) 組織類沖突

5) 財務類沖突

4. 以終為始，確認并購目標—并購前的準備

1) 目標市場的重新定義

2) 制定并購戰略

3) 目標搜索

4) 盡職調查

小組互動：如何盡調？

四、 價值為先，求同存異----并購后的管理（2小時）

1. 如何進行并購后的戰略制定？

1) 戰略制定的環境

a) 宏觀

b) 中觀

c) 微觀

2) 基于資產經營與擴張的戰略

a) 資產結構與分類

b) 資產經營的內容

c) 資產擴張的形式

3) 基于投融資的戰略

a) 行業投資機會的把握

b) 融資的模式

c) 退出機制

2. 并購后如何建立匹配戰略的組織？

1) 業務流程的優化

2) 組織結構的適配

3) 組織效率的核心

4) 崗位價值的評估

5) 薪酬體系的建立

6) 現有人員的安置

小組互動：如何進行并購后組織規劃？

五、 混改如何進行股權設計？（2小時）

1. 股權結構意義

2. 股權結構與治理結構

3. 黨委會在公司治理中的重要作用

1) 三重一大問題

2) 決策問題的前置條件

3) 關聯交易

3. 混改企業實行一體化注意的問題

1) 時機如何確定

2) 應當具備哪些前提條件

3) 如何辨別當中風險點？如何解決？

六、 如何防范國企廉潔風險及違規經營責任追究?（2小時）

1. 廉潔風險防控促進國有企業競爭力提升

1) 使國有企業聚焦關鍵領域健全制度、堵塞管理漏洞

2) 規范國有企業商業行為，引導摒棄潛規則，把注意力更多放在提升技術創新、管理創新和商業模式創新等克爭實力上來。

3) 防控工作的重要意義，在實踐中找到防康潔風險的有效方法和途徑。

2. 廉潔風險及違規產生的原因

1) 教育實效性不高

2) 查找風險點能力弱

3) 制度執行不到位

3. 防范康潔風險的有效方法和途徑

1) 制訂責任追究制度

a) 修定了公司章程

b) 完善了重大決策評估、議事決策規則、“三會”權責清單和決策程序

c) 實現責任追究工作有章可循、規范有序，提高了工作規范化、制度化、科學化水平

d) 在制度的組織實施黨委要求

e) 運用信息化手段開展貴任追究工作

f) 制訂制度的過程中，堅持懲防結合、糾建并舉的原則。

2) 推進組織體系建設

g) 建立責任追究機構

h) 明確責任追究職能定位

i) 配齊配強監修追責工作隊伍

j) 明確機構職能

3) 建立責任追究機制

a) 探索工作方式方法

b) 通過經營管理信息和構建大數據模型，精準發現違規問題

c) 探索推進容錯機制。

d) 界定責任追究工作職責，分級組織開展責任追究工作。

4) 堅持糾建并舉，健全以監格追責促改蘋發展的長效機。

e) 促進防范化解重大風險。

f) 推動完善企業內部控制體系

g) 保障企業合規經營健康發展。

七、 如何進行頂層設計？（1小時）

1. 頂層設計的要素

1) 文化

2) 股權

3) 戰略

4) 資本

5) 產業

6) 組織

7) 業務

2. 股東協議

3. 如何設計公司章程設計

1) 股東的權與利：二元結構

2) 公司法定代表人的產生辦法

3) 注冊資本與認繳時間

4) 董事提名及數量

5) 監事提名及數量

6) 對外擔保與投資的決定權及金額

7) 股東會的相關規定

8) 董事會的相關規定

9) 相關表決權補充

10) 自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格

11) 規定經理的職權

小組互動：設計個性化的公司章程？

八、 投資后的退出管理（1小時）

1. 風險控制

a) 風險控制

b) 節奏控制

2. 退出管理

a) 退出策略

b) 退出風險控制

l 交易結構

l 法律文件

c) 退出渠道

l IPO

l 出售

3. 第二次收購

a) 清算

b) 重整

c) 出售