《盡職調查與企業估值》課件

課程背景：

伴隨著中國資本市場的發展，企業IPO、產業并購、產業投資等資本運營活動越來越多，一個企業到底能值多少錢？企業價值如何挖掘？對于相關企業主體有著不同歷史，，由于歷史愿意存在諸多的公司治理的問題，或有的風險隨時爆發，成為企業投資、并購后的管理難點，對企業盡職調查把控風險，正確估值實現并購后的企業價值，是企業投資、并購之后的重要管理內容。

本課程通過案例解讀，深刻領悟盡職調查與企業估值的重要性，直接面對企業和管理者的困惑，拓展工作思路，突破瓶頸、提升效率。 

課程對象

投資銀行、基金公司、公司財務總監、公司董秘、證券公司分析師

培訓講師：劉光耀

課程時間：1天

課程收益：

通過學習本課程，您將能夠：

1. 掌握企業盡職調查與企業估值的基本方法；

2. 使學員能夠獨立設計盡職調查方案；

3. 深刻了解企業價值體系；

4. 熟悉運營企業估值方法；

課程內容：

一、 盡職調查

1. 盡職調查的一般原則

? 盡職調查的性質

n 真相是什么

n 請不要對我說謊

? 盡職調查目的

n 風險在哪里

n 我們是否可以承擔或控制

? 盡職調查責任

n 實事求是

n 實話實說

? 利用專家工作

n 會計師、律師等

2. 盡職調查的框架

? 盡職調查基礎分析

n 項目可行性分析及產業分析工具方法基礎

n 盡職調查的目標

n 盡職調查分類

n 盡職調查程序

n 盡職調查工具方法

n 不同投資策略或目標的盡職調研差異分析

? 盡職調查的關鍵事項分析

n 企業基本情況

n 企業管理層、團隊評估

n 企業業務調研

n 財務報表分析

n 企業法律風險

n 企業戰略、商業模式與經營

n 企業競爭與行業分析

n 經營狀況及其變動

n 行業政策法規影響

n 其他

n 環境評估

n 潛在的法律糾紛

? 盡職調查的要訣：987654321

n 見過90%以上股東和管理層

n 堅持8點鐘到公司

n 到過至少7個部門

n 在企業連續呆過6天

n 對企業的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查

n 與至少公司的4客戶面談過

n 調查3個以上的同類企業或競爭對手

n 有不少于20個關鍵問題

n 至少與公司的普通員吃過1次飯

3. 法律、政策風險的調查

? 以時間為軸線，調查清楚企業的演變過程；

? 以發現風險為目的;

? 以演變過程中的法律文件為依據；

? 尤其需要關注細節問題（魔鬼隱藏于細節之中）

n 股東及高管重大違規記錄調研

n 企業工商、環保等違規風險調研

n 企業擔保、股權質押、訴訟風險等隱性金融類法律風險調研

n 企業勞動人事法律風險調研

n 企業業務資質核準合規性、商務法律風險調研

n 知識產權保護法律風險調研

n 未來法律法規政策調整法律風險調研

n 其他法律風險調研

4. 如何進行人力資料調查

? 人事部門了解人員數量、部門分布、人員各項結構；

? 人事部門的工資冊，分析人員成本、部門分布；

? 財務部門了解工資成本和其他人事費用；

? 注意主要管理人員的工資水平和變化；

? 主要管理人員、業務骨干的簡歷，各部門訪談中注意收集評價；

? 企業的各項人事政策、激勵制度；

? 部門訪談中注意了解各部門對人事政策和激勵制度的評價和建議，收集各部門的成本；

? 了解當地的平均工資水平。

5. 如何進行盈利能力調查

? 以毛利率、存貨周轉率、應收賬款周轉率為指標，對市場情況以及市場地位進行調查

? 以利潤率為指標，對成本進行分解調查

n 損益表中，主營業務收入后面每項內容與主營業務收入的比例

n 總成本中每項成本的比例（或單位產品成本中各項成本的比例）

? 經營現金流分析：

? 行業比較分析：

n 選擇行業上市公司，將有關指標進行對比

n 分析同行業上市公司的經營特點

? 會計政策對利潤核算有重大影響，應該了解公司會計政策

? 稅務政策調查

6. 如何進行部門訪談

? 銷售部門：

n 部門內部機構設置、人員數量及分布、銷售人員考核與獎懲制度；

n 企業總體銷售政策、產品定價策略，重點銷售區域、主要銷售方式；

n 對產品質量的反應、客戶對產品質量的反饋；

n 售后服務、客戶關系；

n 提高銷售業績的措施和需要的政策或支持；

? 供應部門：

n 部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；

n 采購政策、供應商關系；

n 節約成本的措施和需要的政策或支持；

? 生產部門：

n 部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；

n 提高效率、節約成本的措施和需要的政策或支持；

? 質檢部門：質量檢測流程和控制制度、改進建議。

? 各部門對本部門獎懲制度及其他業務流程的評價和建議

7. 如何進行業務流程評估

? 業務流程評估主要參照部門訪談結果和財務指標比較結果來進行；

? 除企業內部訪談結果之外，可根據企業的問題，尋找行業專家，或其他類似業務流程公司人員咨詢，借鑒其他方面的經驗；

? 除對現狀進行評價外，需要提出流程優化的建議；

? 業務流程優化建議需要考慮大致的成本要求；

? 一般而言，業務流程優化主要在以下方面：

n 銷售業績提高－銷售部門的銷售政策和人員激勵制度；

n 效率提高－ 生產流程的優化、設備的利用、產供銷之間的銜接；

n 成本降低－ 供應部門的控制制度、生產過程的成本控制；

n 質量提高－ 質量檢測流程的優化、客戶意見的反饋和處理方式。

二、 企業估值

1. 企業價值

? 企業為何估值？

? 估值的基本邏輯

n 價值模型

n 基本面決定價值，價值決定價格

2. 公司估值的基礎

n 破產的公司

n 持續經營的公司

3. 公司估值的方法

? 相對估值法

? 絕對估值法

4. 公司估值-相對估值法

? 1） P/E估值法

n （1）市盈率（P/E）的計算公式

n （2）每股凈利潤的確定方法。

n （3）估值。

n （4）P/E估值法的邏輯 

n  ( 5 ) P/E估值法的優缺點：

n  ( 6 ) P/E估值法的適用性 

? 2）P/B估值法 

n （1）市凈率或市賬率（P/B）的計算公式：

n （2）估值：

n  ( 3 ) P/B估值法的優缺點： 

n （4）P/B估值法的適用性 

? 3） EV/EBITDA估值法

n （1）概念和公式

n （2） EBITDA的詳細運用 

n （3）EV/EBITDA估值法的投資應用

n （4）EV/EBITDA的優缺點：

n （5）EV/EBITDA法的適用性： 

? 4） PEG估值法 

n （1）公式：

n （2）PEG指標的內涵 

n （3）PEG指標的用途 

n （4）PEG法的適用性 

? 5）P/S估值法 

n （1） P/S (Price-to-sales ratio或市銷率)公式

n （2）P/S估值法的優缺點 

?  8）綜合估值法（Sum of parts）

5. 公司估值-絕對估值法

? 股利貼現模型

? 自由現金流量

? 貼現模型