如何運行股東會董事會？

【課程背景】

當前企業正處于全面深化改革、結構調整、產業轉型的社會發展時期。企業的發展過程中既要辯證面對歷史，又要客觀的接受現狀。企業自身存在諸多問題和矛盾，內外部環境和企業運作中，都存在各式各樣的風險。企業改革需要適應新情況，實現新突破，依法治企、防范法律風險，達成企業做大做強做優的發展目標。

【授課時長】

1-2天，根據需求調整內容

【課程收益】

通過案例演繹，教練式培訓，學習相關法律法規，掌握主要相關風險點，讓學員建立起企業治理、防范風險的系統思維格局，準確把握常見的風險點，并預先采取避免權益受損的防范措施，杜絕不必要的損失和責任。

【授課對象】

企業董事、監事、高管、各分子公司負責人、審計、財務、風控人員等負責人。

【課程特色】

獨特的講課技能和風格：理論案例化、案例故事化、故事情節化、情節實戰化； 對課件及案例進行精心設計，邏輯嚴密，構思巧妙，把法律知識融入到生活社會現象；講課風格生動風趣，寓教于樂；充分調動學員的積極參與互動、現場理解感悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

一、 如何運行股東（大）會？

1. 股東（大）會的職責

2. 什么情況下可以召開臨時股東會？

3. 股東會會議召集過程中存在的風險

1) 誰召集的股東會是有效的？

2) 如何發會議通知？

3) 什么時間通知開股東會？

4) 股東不在，代理人能參加嗎？

5) 臨時股東會如何召開？

4. 股東會會議表決程序中的風險

1) 股東會提案應當符合哪些條件？

2) 表決權行使的原則—— “一股一權”的原則  

3) 哪些股東沒有表決權？

4) 股東表決權如何行使？

5) 股東會有無法定參加人數？

6) 股東會的投票規則

5. 股東大會決策風險的防范

1) 嚴格履行公司法及公司章程的程序

2) 內容要合法

3) 股東大會決議瑕疵并非無法補救

4) 股東會會議如何記錄？

二、 如何運行董事會？

1. 董事會的職責

（一）會前準備階段

1. 收集議案

1) 確定董事會議案受理范圍（見附件2）

2) 議案受理流程

a) 相關部門或董事提交議案

b) 董事會辦公室初審

c) 董事會辦公室主任審核

d) 董事長審批

e) 安排上會

3) 時間：一般提前2個星期發出收集議案通知，提前1個星期截止收集議案。

2. 確定會議時間、地點、參會人員

1) 會議人員組成：

a) 主持人：董事長

b) 參會人員：董事

c) 列席人員：監事會主席、公司高管、董事會秘書、董事辦主任、工作人員（會議組織人員、會議記錄人員、計票人等）

2) 會議通知。確定會議召開時間、地點及參會人員，應于會議召開5日以前通知全體人員。

3) 會議資料準備

a) 會議議程及議案（附件3）

b) 表決票（附件4、附件5）

c) 會議資料的電子版（或紙質版）可以提前發給各參會人員閱讀。

4) 會場準備

a) 按照座位排序擺放座位牌

b) 擺放會議材料

c) 準備茶水

d) 根據實際需要準備投影、麥克風、寫字板等。

（二）會中階段

1. 會議關鍵角色

1) 主持人：董事長

2) 審議人：董事

3) 匯報人：相關人員

4) 監票人：監事會主席

5) 計票人：負責統計表決票，由董事會辦公室指定

6) 記錄員：負責做好會議記錄，會后形成會議紀要，由董事會辦公室指定

2. 會議流程

1) 由主持人按照議程主持會議

2) 由匯報人宣讀議案

3) 參會董事審議議案

4) 工作人員發放表決票

5) 參會董事表決

6) 由計票人統計票數，由監票人監票

7) 監票人宣布表決結果

8) 記錄員做好全程記錄

3. 董事會的表決

表決可有三種形式：舉手表決、記名表決、無記名表決。

（三）會后階段

1. 董事會決議

1) 由工作人員根據會議表決情況擬寫董事會決議（附件6）

2) 出席會議的董事在決議上簽名

3) 將決議反饋給相關單位、人員

2. 董事會會議紀要

1) 由會議記錄員在會后形成會議紀要初稿

2) 由董事會辦公室主任審核

3) 由董事會秘書簽批

4) 發文，發至各參會人員。

3. 會議資料歸檔

按檔案管理流程將會議資料歸檔。

附件：

附件1：董事會人員模擬名單

附件2：董事會議案受理范圍

附件3：董事會議程及議案范本

附件4：董事會會議表決票

附件5：董事會會議表決結果統計表

附件6：董事會決議范本