公司治理、資本運作和市值管理課程大綱

第一部

公司治理結構

一、現代企業治理結構要點

1. 母子公司的法人治理結構如何構建？

2. 如何有效發揮集團董事會的決策會議功能？如何發揮董事會的戰略質詢功能？

3. 如何有效發揮集團公司監事會的監督職能？

4. 子公司的治理結構如何運作？

5. 董事會和監事會的提名規則和考核方法

案例分析：

1、 某集團母子公司治理結構設計

2、 國內民營企業集團和成熟的跨國公司治理結構具體有哪些異同？ 

小組討論：

1、“管控架構”能否可以超越“法律架構”？

2、國美集團黃光裕入獄事件背后的公司治理真相

二、董事會和監事會的構建與運作

1、董事會和監事會的角色、任務及參與程度

n 政策制定和預見

n 戰略思考

n 董事會如何扮演大腦的作用？

n 董事會應如何發揮戰略質詢功能？

n 董事會的十項責任

n 監事會的監督方法

n 監事會如何有效發揮作用？

n 董事會和監事會如何即協助又分治？

2、董事會和監事會的構建

n 規模與構成

n 執行董事、非執行董事和獨立董事

n 監事會人員的必要條件3、董事和監事的任職與任期

n 董事會、監事會成員任職資格與選聘

n 工作職責的改變、任期限制及強制退休

4、董事會和監事會類型及“問題”董事、監事的類型

5、董事會專業委員會的價值和作用

n 戰略和投資委員會

n 薪酬和考核委員會

n 審計委員會

n 提名委員會

n 預算委員會

n 風險管理委員會

6、計劃和管理變革

7、管理董事會和監事會事務

n 規劃和召開董事會、監事會會議

n 董事會和監事會議事規則和程序

n 董事會會議和股東大會的關系

n 監事會會議和獨立監督意見

8、管理董事會和監事會關系

n 可信性、個性、權力和政治策略

n 和首席執行官或管理董事共事

n 董事長和首席執行官或管理董事兩職合一

n 和非執行董事共事

n 董事、監事權利交叉怎么辦？

9、管理層監督

案例分析：

1、 阿里巴巴的合伙人制和現代意義的董事會治理結構有何異同？

2、 惠普（HP）的董事會架構和運作模式分析 

小組討論：

1、參照優秀董事會的13個標準討論一下您自己的組織是否具備？

2、目前大型國有企業的董事會和監事會基本上是派出制，如何解決董事和監事之間的相互

監督與相互協作問題？某國資委直屬集團的案例分析 

三、董事會與公司戰略投融資

1、戰略投資委員會

2、投融資管控流程

3、董事會和價值投資

4、投資回報理念

5、投融資決策程序

四、監事會和董事會審計委員會，公司內審、內控部門的關系

1、監事會和公司的內審部門，內控部門有何不同？

2、監事會的監督權限收到限制怎么辦？

3、監事會“違法”監督的代價是什么？

4、你所不知道的監事會

五、高管薪酬與股權激勵

1.股權激勵與公司治理的關系

2.高管激勵的基本原則

案例分析：

1、高管薪酬常見做法和主要激勵手段

2、常見的股權激勵方式及特點

課堂練習

1、股權期權激勵設計的實操步驟

六、董事會和監事會的開發與評價

1.董事會和監事會開發

2.培訓和開發董事會和監事會的方法

n 成功董事長和監事長的特征

n 提高董事會和監事會效率的標準

n 評估董事和監事們的績效 

案例分析：

1、 董事和監事應該具有的價值觀和個人素質2、 董事會和董事績效評估

3、 監事會和監事績效評估

第二部分 企業資本運作－融資和并購：推動企業轉型，提升價值

一、資本運作優化經營結構，提升企業價值

1、大數據和流程

2、信息化平臺建設

3、共享服務中心

4、強強聯合，戰略合作（萬科與萬達；奔馳、寶馬、奧迪合作收購諾基亞地理位置服務）

5、資本運作

﹣ 承債式兼并

﹣ 購買資產式兼并

﹣ 吸收股份式兼并

﹣ 控股式兼并

﹣ 二級市場收購

﹣ 投資控股兼并

﹣ 資產置換

﹣ 引入戰略投資人

﹣ 首發上市（IPO）

﹣ 借殼增發上市

﹣ 買殼上市

﹣ 吸收 VC / PE 投資

﹣ 托管經營

6、金融創新

﹣ 過橋貸款

﹣ 代持

﹣ 定向基金

﹣ 發行企業債券

﹣ 中短期票據融資﹣ 融資租賃

﹣ 售后回租＋回購

﹣ P2P

﹣ 眾籌

﹣ 產融結合

案例：

1、蒙牛的融資發展

（1）融資跳板

（

2）對賭協議

（

3）私募投資者給蒙牛帶來了什么

2、聯想國際化過程中的資本運作

3、寶潔公司（P&G）的加法和減法

4、通用汽車重組之路以及梅賽德斯和克萊斯勒的分分合合

5、李嘉誠的資本運作和資產重組

二、企業投融資策略和操作技巧

1、投資決策

n 基于公司戰略的年度計劃和年度預算

n 資本支出預算及工作底稿

n 企業投資戰略體系模型

n 價值七巧板

n 投資管理――資產組合管理（資產配置策略）

n 資本投資的管理程序

2、投資流程

n 確定公司投資政策（投融資部門－投資管理委員會－董事會）

l 產品策略－產業策略－資本策略

l 投資目標確定l 可投資額

l 投資風險承受能力

n 投資項目篩選

﹣ 篩選標準（投資政策約束，消滅競爭對手？擴大市場份額？獲得核心技術？

增強產品或服務互補？）

﹣ 初步分析和圈定項目范圍

n 投資分析和可行性研究

﹣ 資本投資的基本原理：經濟增加值（EVA）是價值管理和投資管理的核心標

準

﹣ 行業投資價值或證券相關產品投資價值

﹣ 波特的“五力模型”

﹣ 行業發展周期

﹣ 要素分析和利潤池及其分配

﹣ 核心競爭優勢

﹣ 投資分析和評價的基本方法

l 資產評估

ü 賬面價值

ü 重置成本

ü 市場比較

l 凈現值方法（增量現金流，通貨膨脹，不同生命周期－約當年平均成本

法）

l 投資回收期法

l 折現回收期法

l 平均會計收益率法

l 內部收益率法

l 盈利指數法

l 敏感性分析，場景分析，盈虧平衡分析

l 期權和博弈理論

ü 延期期權 （defer option）

ü 分階段投資期權 （Grading investment option）ü 改變投資規模期權 （Investment adjustment option）

ü 放棄期權 （Abandon option）

ü 增長期權 （Growth option）

ü 轉換期權 （Shift option）

ü 交互式期權 （Interactive option）

l

n 互斥和相容項目決策

n 項目風險研究

l 系統分析（市場風險）

l 非系統風險（資產項目特定風險）

n 投資組合和投資方式確定

n 資產重組與股權置換的基本方式及財務處理

l 成本法

l 權益法

l 購買法

l 權益聯合法

l 債權轉股權

l 股權（資產）轉債權

l 合理的資產負債率的調控

l 吸收合并的收購方式及財務問題

l 吸收合并的基本方式

l 吸收合并的財務問題

l 吸收合并中的風險防范

l 資產重組與股權重整的大股東動機

l 調整過程的政策和分析研究及合理規避

n 投后管理

3、投資并購交易管理與整合操作實務

n 企業并購戰略規劃

n 并購團隊組織與運作n

目標公司盡職調查

n

目標公司估值

n 設計交易結構和并購資金安排

n 如何進行成功的并購談判

n 并購協議及整合

n 案例分析

4、戰略投資退出選擇

n 主動退出

﹣ 消除沉疴（Monster 于 2012 年底賣掉了 ChinaHR）

﹣ 改進結構（三星集團）

﹣ 以退為進（1999 年和記黃埔賣掉 Orange48%股份給德國電信）

n 被動退出

﹣ 業務下滑，無法挽回

﹣ 無法實現有效管理

﹣ 附加價值減弱

﹣ 拖累公司原有業務

﹣ 違反相關法律法規

n 退出途徑（時機選擇和注意事項）

﹣ 公開上市（境內、境外、集團整體等）

﹣ 轉讓

﹣ 兼并收購

﹣ 清盤

﹣ 股份回購

﹣ 托管

﹣ 企業內部合并、轉讓

三、資本運營與企業并購

1、企業改制如何推2、企業并購重組的操作

3、企業改制與重組重點、難點及應關注的問題

4、企業的合并、托管、收購、兼并、分立

5、企業改制與發行上市的基本流程及要求

6、資產的剝離、置換、出售、轉讓

7、 資本結構或債務結構的改善

8、盡職調查和方案設計要點

9、交易法律問題

﹣ 交易架構

﹣ 各類法律風險

10、目標公司估值

11、設計交易結構和并購資金安排

12、如何進行成功的并購談判

13、并購協議及整合

14、、資產重組和資本運營過程中的風險管理和業務重點

﹣ 財務和會計

﹣ 人力資源

﹣ 法務

﹣ 業務運營

﹣ 投資者關系管理

﹣ 整合

﹣ 成長計劃

改制重組案例分析

四、 企業上市專題

1、 境內和境外市場選擇

2、中國國內分層次的證券市場

3、企業上市應具備的最基本條件

4、上市公司治理結構和內部控制規范要求5、企業上市和上市公司的財務規范及案例剖析

6、上市公司關聯交易注意事項

7、上市公司信息披露要求

8、上市公司股權激勵

五、公司資本運作過程中的融資策略和信貸融資技巧

1、債權融資模式

n 銀行貸款（國內外）

n 發行債券（企業債、次級債）

n 票據融資

n 信用擔保

n 金融租賃

n 企業間拆借

n 信貸融資技巧

﹣ 選擇信貸方式的考量因素

l 資金綜合使用成本孰低

l 獲得資金的難度

l 期限結構的要求

l 與企業經營理念、發展戰略的吻合度

l 提供資料或借款方程序的復雜程度

﹣ 信貸資料準備

l 管理團隊介紹

l 公司項目全面分析（5P 和“五力模型”）

l 信貸目的描述

l 資金使用投入產出預測

l 資金使用計劃

l 資金償還來源及保證措施

l 財務分析數據和財務報表

l 資信證明材料﹣ 配合盡職調查

﹣ 信貸資金使用管理

2、股權融資模式

n 股權轉讓

n 增資擴股

n 杠桿收購

n 風險投資（種子投資、VC、PE）

n 公開上市

3、經營和貿易融資模式

n 票據貼現

n 資產典當

n 補償貿易

n 賣方信貸

n 資產托管

4、項目融資模式

n 項目信托

n BOT 融資

n IFC 國際融資

5、政策融資模式

n 高新技術項目

n 財政返還

n 專項基金

n 產業政策融資

n PPP 融資

案例研究：某能源集團信貸融資多樣化分析

小組討論：你自己所處集團的資金來源都是哪些？結構上有沒有問題？哪些方面比較困惑？

六、戰略投資退出選擇

1、主動退出 ﹣ 消除沉疴（Monster 于 2012 年底賣掉了 ChinaHR）

﹣ 改進結構（三星集團）

﹣ 以退為進（1999 年和記黃埔賣掉 Orange48%股份給德國電信）

2、 被動退出

﹣ 業務下滑，無法挽回

﹣ 無法實現有效管理

﹣ 附加價值減弱

﹣ 拖累公司原有業務

﹣ 違反相關法律法規

3、 退出途徑（時機選擇和注意事項）

﹣ 公開上市（境內、境外、集團整體等）

﹣ 轉讓

﹣ 兼并收購

﹣ 清盤

﹣ 股份回購

﹣ 托管

﹣ 企業內部合并、轉讓

七、境外投資的財務注意事項

1、挑選項目的原則

﹣ 公司戰略

﹣ 自身優勢

﹣ 國際化人才儲備

﹣ 投資目的

2、收益率

3、安全性

4、財務杠桿

5、內部控制

6、貨幣匯率風險

7、稅收政策8、國際化市場

9、退出機制

10、業務整合

第三部分：資本證券化專題

一、資產證券化的最新政策解讀

n 資產證券化的市場環境與歷史沿革——國際經驗與中國實踐

n 資產證券化的最新法規梳理與解讀

n 從《物權法》《合同法》解析物權、債權與收益權等法律權益的異同以及對證券化的影

響

n 基礎資產選擇與資產池的構建和管理

n 特殊目的載體（SPV）的組織形式與角色承擔

n 與資產證券化相關的法律風險規避：債權讓與、SPT 模式、基礎資產的“真實出售”等

企業

二、資產證券化的結構設計與創新 

n 資產證券化的交易結構設計：風險隔離、優級/次級分層結構、信用觸發機制；過手架

構與支付架構的異同比較

n 資產證券化的核心原理講解：基礎資產現金流的歸集與管理、重新安排與分配

n 證券化的內部信用增級：交易結構的設計與信用增加方法選擇

n 證券化的外部信用增級：第三方機構的比較，信用緩釋工具的選擇

n 證券化產品的定價方法、中外主流定價模型比較及其影響因素分析

n 資產證券本金和利息的償付機制

案例分析：

1、東證資管--阿里巴巴 6 號專項資產管理計劃

2、中和農信 2014 年第一期公益小額貸款資產支持專項計劃

3、銀河金匯--瀚華小額貸款資產支持專項計劃 1 號

4、中信華夏蘇寧云創資產支持專項計劃第四部分 企業合理估值和市值管理

一、現代企業價值評估不可忽略的影響要素

1、企業戰略，業務模式，核心競爭力

n 行業特點

n 企業發展階段（擴張，穩健，收縮和退出等）

n 生命周期分析

n 客戶滿意度管理

n 產品替代策略

n 財務戰略鐘模型

2、企業財務管控能力和資本籌劃能力

n 遵守法律法規

n 落實企業價值最大化

n 資源優化配置

n 資本保值增值

n 通過有效的成本管理實現預期收益

n 實現有效激勵并相互制約的管控機制

3、企業價值評估的目的和合作對象

案例研究：

1、某傳統行業收購案例資產評估研究（為什么是第三方資產評估機構？）

2、小米公司歷次融資的估值情況

3、Uber 作為新經濟的代表，如何看待其市值管理？

小組討論：

1、說出資產評估和企業價值管理的至少三點不同

2、互聯網企業的資產評估有什么特點？

二、最新企業價值管理和估值

1、企業價值管理的目標和工具

n 價值最大化實現途徑u 爭取最小的資本使用成本（WACC，加權平均資本成本）

u 企業日常經營中追求最大的資產回報率和實現超額的投資回報率

n 短期內 EVA（經濟增加值）不斷提高

n 中長期實現最大的 NPV（財務凈現值）

n 營運資本（流動資產和流動負債）管理水平如何估值？

2、企業估值最新方法論

n 現金流折現法（DCF 和 NPV，IRR）

n 市盈率法（PE）

n 市凈率法（PB）

n EBITDA 倍數法

n 市銷率法（京東商城）

n 可比交易法

n 可比價值法

n 資產評估

案例研究：

1、營運資本管理估值實例探討

2、Google 收購摩托羅拉移動的估值研究

3、為什么特斯拉價值 1000 億美元？

三、企業動態價值管理實踐

案例研究：

1、IBM 近 10 年來的優秀市值管理研究