《國有企業混合所有制改制和投融資模式選擇》課程大綱

課程背景

混改跟IPO、改制的思路是相反的。IPO是合規，符合標準就行，但是混改是項目法律顧問，沒有標準的事；改制是兩邊談好了把手續辦好，終結的是過去的風險，主要在于梳理；但是混改前瞻性的，著眼預防，防范的是將來的風險。

混改的方案一方面跟著政府的要約走，提條件談判，主要著眼點還是混改經營本身的風險、民企投資和退出的規劃、合作目的實現的風險。在混改實施之前，有很長的前期的工作。

混改實質是和國企搞合作的非訴法律顧問服務，投資并購法律顧問、著重政策管制、稅收減免、應對監管，尤其是公司治理。

課程內容

第一部分：國企混改的形式：路徑、模式的選擇

l 企業整體上市，股票上市融資

l 組建投資公司、引導基金等，撬動國有資本、保險資金、社保資金、銀行資金、私募股權基金、外資私募基金等各路資金參與

l 推動未上市企業股權多元化，除了企業利潤追加投資、還可以全社會投資增加企業股本；

l 設立產業投資母基金

l 公共項目上市，如PPP形式，通過系統開發、有監管的市場定價、輔以財政手段，吸引民間投資進入公共設施建設（新60號文）。

案例分析：中國石化率先啟動的油品銷售業務混合所有制改革探索（茂名石化成立的四家合資公司）

第二部分 國企混改的操作層面問題

l 國企混改的法律方法

增資擴股、吸收合并、股權置換、股權轉讓、新設公司等多種形式，推動相關產業投資主體多元化，在法律上都有相應的流程與方法。

l 國企混改的風險前瞻

n 國企決策機制不透明、交易穩定性的風險 （陳發樹案）

n 國有資本監管體制相關改革框架還不明確。

n 公司治理的風險，最終合作目的達不到甚至民營資產被洗劫  （溫水煮青蛙的天邑大廈案）

n 來自集團或政府權力阻撓經營的風險  （太原太恒達合資案）

n 刑事責任或者政治刑事責任的隱患：防止國有資產流失；員工關系處理不好、釀成社會事件導致改制進行不順利甚至泡湯。

n 民營企業被欺詐的風險。帳目、產權、債務、抵押、擔保方面的盡職調查。

n 商業思想的發展獲得了政策支持，但是“一攬子合同”之間互相牽制，如果出現爭議，在實質違約、根本違約、部分違約的認定上，將來造成難點。

l 混改方案設計問題：員工持股、經營者股權激勵、法人治理結構的優化等

n 產權關系要清晰

n 債權債務關系要清晰

案例分析：珠海祥和置業有限公司案

l 評估與確認：防止出現國有資產流失的風險。

l 治理結構的談判與公司控制權

l 改制成本的控制

n 經濟成本

n 社會成本

n 稅收

l 財務投資的退出

對賭、回購、一票否決等也會在談判中協商等市場手段的應用要結合司法審判的既判案例，確保相關手段的有效性、減少爭議就是減少風險。

l 違約責任處理 

第三部分：融資模式創新和資本運營：造就資本新貴，也埋葬英雄

一、 專業機構：資料顯示，90%以上的成功企業有專職和專業的投融資部門或機構

二、 企業價值最大化：投資政策，融資政策，股利政策，營運資本管理

三、 投融資創新的重要理念

n 公司戰略與財務戰略

n 最佳資本資產結構

n 財務困境成本

n 負責和代理成本

n 資本成本理念（WACC）

n 貨幣的時間價值理念

n 風險－報酬權衡原則

n 企業價值（EVA）是核心考量點

n 資本是“火箭助推器”，不是“降妖金箍棒”

﹣ 企業自身發展的瓶頸（資金不足？項目不好？投資回報率不高？資本邊際效益很低？）

﹣ 企業面臨的競爭？

﹣ 資本價格和資本運作——投資融資是雙刃劍

﹣ 資本運營對交易雙方就是買賣交易

﹣ 籌資風險與投資回報

第四部分：國有企業融資模式創新

一、債權融資模式

n 銀行貸款（國內外）

n 發行債券（企業債、次級債）

n 票據融資

n 信用擔保

n 金融租賃

n 企業間拆借

n 信貸融資技巧

﹣ 選擇信貸方式的考量因素

l 資金綜合使用成本孰低

l 獲得資金的難度

l 期限結構的要求

l 與企業經營理念、發展戰略的吻合度

l 提供資料或借款方程序的復雜程度

﹣ 信貸資料準備

l 管理團隊介紹

l 公司項目全面分析（5P和“五力模型”）

l 信貸目的描述

l 資金使用投入產出預測

l 資金使用計劃

l 資金償還來源及保證措施

l 財務分析數據和財務報表

l 資信證明材料

﹣ 配合盡職調查

﹣ 信貸資金使用管理

二、股權融資模式

n 股權轉讓

n 增資擴股

n 杠桿收購

n 風險投資（種子投資、VC、PE）

n 公開上市

三、經營和貿易融資模式

n 票據貼現

n 資產典當

n 補償貿易

n 賣方信貸

n 資產托管

四、項目融資模式

n 項目信托

n BOT融資

n IFC國際融資

五、政策融資模式

n 高新技術項目

n 財政返還

n 專項基金

n 產業政策融資

案例研究：某能源集團信貸融資多樣化分析

小組討論：你自己所處集團的資金來源都是哪些？結構上有沒有問題？哪些方面比較困惑？

第五部分：國有企業資本運作之投融資操作實務

一、投資決策

n 基于公司戰略的年度計劃和年度預算

n 資本支出預算及工作底稿

n 企業投資戰略體系模型

n 價值七巧板

n 投資管理――資產組合管理（資產配置策略）

n 資本投資的管理程序

二、投資流程

n 確定公司投資政策（投融資部門－投資管理委員會－董事會）

l 產品策略－產業策略－資本策略

l 投資目標確定

l 可投資額

l 投資風險承受能力

n 投資項目篩選

﹣ 篩選標準（投資政策約束，消滅競爭對手？擴大市場份額？獲得核心技術？增強產品或服務互補？）

﹣ 初步分析和圈定項目范圍

n 投資分析和可行性研究

﹣ 資本投資的基本原理：經濟增加值（EVA）是價值管理和投資管理的核心標準

﹣ 行業投資價值或證券相關產品投資價值

﹣ 波特的“五力模型”

﹣ 行業發展周期

﹣ 要素分析和利潤池及其分配

﹣ 核心競爭優勢

﹣ 投資分析和評價的基本方法

l 資產評估

ü 賬面價值

ü 重置成本

ü 市場比較

l 凈現值方法（增量現金流，通貨膨脹，不同生命周期－約當年平均成本法）

l 投資回收期法

l 折現回收期法

l 平均會計收益率法

l 內部收益率法

l 盈利指數法

l 敏感性分析，場景分析，盈虧平衡分析

l 期權和博弈理論

ü 延期期權 （defer option）

ü 分階段投資期權 （Grading investment option）

ü 改變投資規模期權 （Investment adjustment option）

ü 放棄期權 （Abandon option）

ü 增長期權 （Growth option）

ü 轉換期權 （Shift option）

ü 交互式期權 （Interactive option）

l 

n 互斥和相容項目決策

n 項目風險研究

l 系統分析（市場風險）

l 非系統風險（資產項目特定風險）

n 投資組合和投資方式確定

n 資產重組與股權置換的基本方式及財務處理

l 成本法

l 權益法

l 購買法

l 權益聯合法

l 債權轉股權

l 股權（資產）轉債權

l 合理的資產負債率的調控

l 吸收合并的收購方式及財務問題

l 吸收合并的基本方式

l 吸收合并的財務問題

l 吸收合并中的風險防范

l 資產重組與股權重整的大股東動機

l 調整過程的政策和分析研究及合理規避

n 投后管理

三、投資并購交易管理與整合操作實務

n 企業并購戰略規劃                          

n 并購團隊組織與運作

n 目標公司盡職調查                          

n 目標公司估值

n 設計交易結構和并購資金安排                

n 如何進行成功的并購談判

n 并購協議及整合                            

n 案例分析

四、戰略投資退出選擇

n 主動退出

﹣ 消除沉疴（Monster于2012年底賣掉了ChinaHR）

﹣ 改進結構（三星集團）

﹣ 以退為進（1999年和記黃埔賣掉Orange48%股份給德國電信）

n 被動退出

﹣ 業務下滑，無法挽回

﹣ 無法實現有效管理

﹣ 附加價值減弱

﹣ 拖累公司原有業務

﹣ 違反相關法律法規

n 退出途徑（時機選擇和注意事項）

﹣ 公開上市（境內、境外、集團整體等）

﹣ 轉讓

﹣ 兼并收購

﹣ 清盤

﹣ 股份回購

﹣ 托管

﹣ 企業內部合并、轉讓

第六部分：融資創新――資產證券化專題

一、資產證券化的最新政策解讀

n 資產證券化的市場環境與歷史沿革——國際經驗與中國實踐

n 資產證券化的最新法規梳理與解讀

n 從《物權法》《合同法》解析物權、債權與收益權等法律權益的異同以及對證券化的影響

n 基礎資產選擇與資產池的構建和管理

n 特殊目的載體（SPV）的組織形式與角色承擔

n 與資產證券化相關的法律風險規避：債權讓與、SPT模式、基礎資產的“真實出售”等企業

二、資產證券化的結構設計與創新

n 資產證券化的交易結構設計：風險隔離、優級/次級分層結構、信用觸發機制；過手架構與支付架構的異同比較

n 資產證券化的核心原理講解：基礎資產現金流的歸集與管理、重新安排與分配

n 證券化的內部信用增級：交易結構的設計與信用增加方法選擇

n 證券化的外部信用增級：第三方機構的比較，信用緩釋工具的選擇

n 證券化產品的定價方法、中外主流定價模型比較及其影響因素分析

n 資產證券本金和利息的償付機制

案例分析：

1、 東證資管--阿里巴巴6號專項資產管理計劃

2、 2、中和農信2014年第一期公益小額貸款資產支持專項計劃

3、 3、銀河金匯--瀚華小額貸款資產支持專項計劃1號

4、 4、中信華夏蘇寧云創資產支持專項計劃

第七部分：融資創新－PPP項目融資專題

一、PPP項目融資流程

n 項目選擇

n 社會力量合作伙伴選擇

n 組建項目公司

n 融資架構設計

n 項目建設管理（項目投資和資金使用）

n 項目運行管理（收益－股東分紅－退出）

二、PPP項目收入來源

n 使用者付費

n 政府付費

n 二者結合

n 其他來源

三、PPP種類或模式

n BOT

n TOT

n DBO

n BTO

n 股權轉讓

n 委托運營項目選擇