《現代董事會制度與上市公司治理結構》培訓大綱

培訓背景：

n 企業價值最大化的經營目標要求公司有一個規范的董事會和監事會

n 現代企業的競爭，從某種意義上說就是治理結構和董事會、監事會的競爭。

n 國內公司治理普遍欠缺規范，統計顯示92%的公司董事、監事沒有接受過相關培訓，董事會，監事會不但不能給企業帶來生機，而且還會拖后腿。

n 完善公司治理結構，提高董事會和監事會的運營管理水平，是企業管理的最重要課題之一。    

n 公司董事會、監事會不再僅僅是一個法律形式，它已經成為一種競爭利器。

n 中小股東話語權的缺失

u 大股東肆意侵害

u 中小股東的“理性的冷漠”

u “搭便車”。

n 為什么美國股東集體訴訟制的可以良好運作，并保障美國證券市場健康發展，而中國目前狀況不甚樂觀？

培訓收益

n 正確認識公司治理和董事會、監事會的作用和價值

n 董事、CEO、經理層人員全面了解公司治理和董事會、監事會的工具與方法

n 規范公司治理結構，提升治理效能和董事會、監事會運作效率

n 明晰股東權利、股東會、利益相關者及社會責任關系

n 了解公司治理結構如何設計及運作

n 理解董事會、監事會如何構建和運作機理

n 理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊

n 不同文化背景下的監事會設置異同？

n 掌握董事和監事任職資格開發及評價

n 了解高管薪酬激勵及常見的股權激勵模式

n 理解內部控制及風險管理的重要性、股東價值如何創造

培訓形式

采用案例分析、情景演練、與嘉賓對話、小組討論互動式教學

課程大綱

一、公司戰略目標、價值管理和董事會、監事會定位

1、公司戰略關注點

n 價值管理

n 資源管理

n 變化管理

n 戰略落地需要強有力的董事會和管理層

n 合理的公司治理結構保障公司戰略推進

2、公司價值鏈和利益相關者

n 公司價值鏈和企業價值最大化

n 利益相關者在公司治理中的作用

n 債權人在公司治理中的作用

n 債務人在公司治理中的作用

n 政府監管機構在公司治理中作用

n 員工在公司治理中的作用

n 上游供應商在公司治理中的作用

n 下游客戶在公司治理中的作用

n 公司的社會責任

3、股東權利、股東會

n 股東有哪些權利與義務？

n 股東投票制度是如何運作的？

n 機構投資者如何參與上市公司的治理

4、董事會和監事會的正確角色

n 董事會和監事會的目標有何不同？

n 指導而非管理，監督而非干涉

n 董事會和監事會的關鍵任務

n 董事會決策制定

n 董事會關注戰略性事務

u 預期未來

u 公司的文化和價值

u 戰略性的思考和行動

u 一致的目標、戰略和計劃

n 董事會和監事會監督企業

u 正確地授權

u 合理的監督程序

u 董事、監事兼職情況分析

u 見林見樹

u 確定監督績效的指標和控制

u 處理成功和失敗

案例分析：

1、 某IT信息化集團公司董事會在制定和推進公司戰略執行過程中是如何發揮作用的？其監事會如何有效推進監督并協調管理層和各專業委員會的日常工作？

2、 某跨國公司在企業價值最大化管理過程中是如何踐行所有利益相關者和諧共贏的？

小組討論：

1、結合某跨國公司全球化公司治理和董事會決策，監事會有效監督的案例，您怎么看待董事會和監事會的定位？（小組之間相互PK）

二、股東價值創造

1.股東價值計量方法的演變

n 經濟增加值  

n 現金流折現法的不足

n 實實務期權法的引入

2.常用股東價值計量方法

n 資產負債表法

n 損益表法

n 混合法：基于商譽的公司價值計量法

n 資產評估

n 現金流折現法

n 基于價值創造的公司價值計量法

n 可比市值法

n 可比交易法

3.股東價值創造與價值驅動因素

4.基于股東價值創造的戰略管理

5.投資者關系管理

6．董事會和監事會如何與公司管理層配合做好公司價值管理？

案例分析：

1、 騰訊入股京東的企業估值案例分析

2、 不同的企業價值計量方法如何在實踐中應用？VC/PE公司投資時經常會用到那些估值方法，被投資企業如何賣個好價錢？

小組討論：

1、Facebook 190億沒有收購WhatsAPP值不值？

2、聯想電腦2005年收購IBM電腦部門花了12億美元值不值？

三、集團治理結構設計及運作

1. 母子公司的法人治理結構如何構建？

2. 如何有效發揮集團董事會的決策會議功能？如何發揮董事會的戰略質詢功能？

3. 如何有效發揮集團公司監事會的監督職能？

4. 子公司的治理結構如何運作？

5. 董事會和監事會的提名規則和考核方法

案例分析：

1、 某集團母子公司治理結構設計

2、 國內民營企業集團和成熟的跨國公司治理結構具體有哪些異同？

小組討論：

1、“管控架構”能否可以超越“法律架構”？

2、國美集團黃光裕入獄事件背后的公司治理真相

四、董事會和監事會的構建與運作

1、董事會和監事會的角色、任務及參與程度

n 政策制定和預見

n 戰略思考

n 董事會如何扮演大腦的作用？

n 董事會應如何發揮戰略質詢功能？

n 董事會的十項責任

n 監事會的監督方法

n 監事會如何有效發揮作用？

n 董事會和監事會如何即協助又分治？

2、董事會和監事會的構建

n 規模與構成

n 執行董事、非執行董事和獨立董事

n 監事會人員的必要條件

3、董事和監事的任職與任期

n 董事會、監事會成員任職資格與選聘

n 工作職責的改變、任期限制及強制退休

4、董事會和監事會類型及“問題”董事、監事的類型

5、董事會專業委員會的價值和作用

n 戰略和投資委員會

n 薪酬和考核委員會

n 審計委員會

n 提名委員會

n 預算委員會

n 風險管理委員會

6、計劃和管理變革

7、管理董事會和監事會事務

n 規劃和召開董事會、監事會會議

n 董事會和監事會議事規則和程序

n 董事會會議和股東大會的關系

n 監事會會議和獨立監督意見

8、管理董事會和監事會關系

n 可信性、個性、權力和政治策略

n 和首席執行官或管理董事共事

n 董事長和首席執行官或管理董事兩職合一

n 和非執行董事共事

n 董事、監事權利交叉怎么辦？

9、管理層監督

案例分析：

1、 阿里巴巴的合伙人制和現代意義的董事會治理結構有何異同？

2、 惠普（HP）的董事會架構和運作模式分析

小組討論：

1、參照優秀董事會的13個標準討論一下您自己的組織是否具備？

2、目前大型國有企業的董事會和監事會基本上是派出制，如何解決董事和監事之間的相互監督與相互協作問題？某國資委直屬集團的案例分析

五、董事會和監事會建設

1、董事會建設的四個階段

2、監事會建設的兩個“優先”

2、民企董事會和監事會如何建設和改造？

3、國企董事會和監事會如何建設和改造？

4、董事會和監事會如何引進高層“空降兵”？

5、董事會和監事會協調作用如何發揮？

案例分析：

1、 某集團董事會和監事會建設過程和運作機理分析

小組討論：

1、復星集團董事會和監事會構成和分工有什么特點？

2、監事會被“控制”怎么辦？成為擺設怎么辦？

六、董事會與公司戰略投融資

1、戰略投資委員會

2、投融資管控流程

3、董事會和價值投資

4、投資回報理念

5、投融資決策程序

七、監事會和董事會審計委員會，公司內審、內控部門的關系

1、監事會和公司的內審部門，內控部門有何不同？

2、監事會的監督權限收到限制怎么辦？

3、監事會“違法”監督的代價是什么？

4、你所不知道的監事會

八、高管薪酬與股權激勵

1.股權激勵與公司治理的關系

2.高管激勵的基本原則

案例分析：

1、高管薪酬常見做法和主要激勵手段

2、常見的股權激勵方式及特點

課堂練習

1、股權期權激勵設計的實操步驟

九、董事會和監事會的開發與評價

1.董事會和監事會開發

2.培訓和開發董事會和監事會的方法

n 成功董事長和監事長的特征

n 提高董事會和監事會效率的標準

n 評估董事和監事們的績效

案例分析：

1、 董事和監事應該具有的價值觀和個人素質

2、 董事會和董事績效評估

3、 監事會和監事績效評估