企業全生命周期股權架構設計和涉稅合規管理

企業全生命周期股權架構設計和涉稅合規管理

課程背景：

設計股權架構，稅收是重要考量因素。股權架構沒有最合理的，只有最適合的。企業在搭建股權架構時，應結合未來的發展戰略進行綜合考量。在股權存續期間，投資者可能會取得股息、紅利。持股主體及持股標的不同，股息、紅利所得的稅收待遇也有差別。股權架構調整，往往需要處置股權，常見的處置方式有股權轉讓、股權劃轉、吸收合并、非貨幣性資產投資、減資、撤資、企業清算等，通常會涉及企業所得稅或個人所得稅及印花稅等稅種。

如果被投資企業是上市公司，還會涉及增值稅等等，稅收政策紛繁復雜，同時涉稅風險非常大，可能疏忽，就會導致巨額的補稅罰款及滯納金，如2023年同花順股權調整卷入25億補稅風波。

因此學習掌握企業全生命周期股權架構設計、股權調整涉稅政策和合規處理，規避涉稅風險，對于企業老板和財稅總監來說都是非常重要的。

課程收益：

● 了解近年來稅務稽查案例，全面剖析企業全生命周期股權涉稅問題和風險

● 學習股權稅務管理的知識，掌握股權架構設計和稅收籌劃

● 掌握解決股權涉稅實務的思維和解決本領，從根本上解決企業高稅負壓力的難題

● 掌握新公司法下，企業減資的涉稅問題，及操作要點

● 掌握股權轉讓過程中可能出現的涉稅風險，規避企業因股權轉讓導致的巨額補稅罰款及滯納金

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：財務總監、財務經理、稅務經理、稅務會計、會計人員、企業管理者等

課程方式：講師講授、案例分析、實操演練、小組討論、工具演示等多形式的互動，要求全員積極參與。

課程大綱

第一講 股權架構設計

一、股權架構設計基礎

1. 設計股權架構五大功能

2. 股權生命重點關注九條線

3. 股權架構五大節稅方式

4. 搭錯股權架構的12大坑

5. 股權架構設計應重點關注的六大原則

二、股權架構設計模式

1. 公司股權架構設計的六種主體架構

2.企業股權架構設計重在頂層設計

3. 控股公司金字塔架構的核心邏輯

4. 新公司法對股權設計的九大影響

5. 通過不同案例分析股權架構的搭建

案例分析：搭建股權架構，多交5億元稅

案例分析：同花順股權調整卷入25億補稅風波

案例分析：安徽歐擎海泰投資合伙企業(有限合伙)股權轉讓補稅滯納金上億元

案例分析：朱老六 (831726.BJ)股權架構分析

案例分析：貴人鳥（603555.SH）股權架構分析

關注點：

1. 股權架構的設計非常重要，影響著企業未來的發展和股權收益的分配。通過不同案例的分析，掌握不同股權架構對企業未來發展的影響

2. 掌握股權架構設計的核心邏輯，針對不同的需求和經營目的、階段進行股權架構的設計

第二講：初創期股權涉稅問題分析

一、初創期股權主要涉稅方面及風險點

1. 貨幣性資產投資中，需要繳納的稅收及涉稅風險點

2. 非貨幣性資產投資中，需要繳納哪些稅收？有哪些涉稅風險點？

1）被投資方

2）投資方

案例分析：甲企業用自有房屋投資稅收分析

案例分析：甲某自有房產投資稅收分析

案例分析：成都某實業有限責任公司實物出資被查補稅

案例分析：某企業自有房產投資稅收分析

案例分析：某服裝生產企業廠房設備增資稅收分析

案例分析：上海某股份公司首次公開發行A股上市涉稅分析

案例分析：某自然人購置寫字樓投資入股稅收分析

二、股權代持涉稅主要涉稅方面及風險點

1. 代持期間分紅，需要繳納哪些稅收？有哪些涉稅風險點？

2. 代持股轉讓，需要繳納哪些稅收？有哪些涉稅風險點？

3. 解除代持，需要繳納哪些稅收？有哪些涉稅風險點？

案例分析：廣西天盛公司股權代持股權轉讓稽查涉稅分析

案例分析：廣東百合醫療科技公司股權代持解除涉稅分析

三、明股實債主要涉稅方面及風險點

1. 如何判斷股權投資行為是明股實債？

2. 明股實債需要繳納增值稅嗎？

3. 明股實債投資方取得的“利息”能否享受免交企業所得稅？

案例分析：上海又客商務咨詢服務公司明股實債判例分析

案例分析：某信托公司投資涉稅案例分析

關注點：

1. 針對初創期股權股權架構設計和調整過程中的涉稅問題進行分析總結，規避風險

2. 《公司法》針對符合法律規定的股權代持是認可的，但稅收繳納上存在一定的涉稅風險，通過案例分析，了解稅收風險

第三講：經營期股權涉稅問題分析

一、股息紅利期間

1. 股東分紅必須要繳稅嗎？

2. 股息紅利所得需要繳納增值稅嗎？

3. 個人股東分紅免稅有哪幾種情形？

4. 法人股東分紅免稅有哪幾種情形？

5. 個人獨資企業從被投資企業取得的分紅如何繳納個人所得稅?

6. 個人從退市公司取得股息紅利是否納稅？

7. 個人投資者如何適用股息紅利差別化個稅政策？

8. 企業賬面上的未分配利潤能否轉增自然人股東的實收資本?有個稅嗎?

案例分析：浙江某醫藥公司稽查涉稅案例分析

案例分析：長春博超汽車零部件公司稽查案例分析

案例分析：某公司盈余積轉增資本自然人涉稅分析

二、股權激勵期間

1. 股權激勵什么時候會涉稅？

2. 員工獲得的股票激勵是否要納稅？

3. 個人取得股票增值權所得和限制性股票所得是否要納稅？

4. 虛擬股票如何繳納稅款？

5. 股權激勵涉稅風險有哪些？

案例分析：某上市公司股權激勵涉稅分析

案例分析：某上市公司股票期權激勵涉稅分析

三、對賭及永續債

1. 對賭協議的本質是什么？

2. 對賭協議中的業績補償是作為營業外收入嗎？

3. 業績補償后，是否可以向稅務機關申請退回股權轉讓的個人所得稅？

4. 對賭失敗補償部分是否可以從應稅所得中扣除？

5. 對賭協議涉稅處理爭議點主要有哪些？

6. 永續債企業所得稅政策主要有哪些？

7. 永續債涉稅風險點有哪些？

案例分析：海南航空股份有限公司對賭收購涉稅分析

案例分析：華誼兄弟傳媒股份公司對賭收購涉稅分析

案例分析：山東黃金礦業公司發行永續債涉稅分析

關注點：

1. 針對自然人股東最關心的就是股息紅利分紅的稅收問題，通過案例分析如何股息紅利分紅不繳稅。

2. 股權激勵是否要繳稅？到底按照工資薪金所得還是股息紅利所得繳納稅收？如何把工資薪金所得的高稅負降為股息紅利所得的稅負，通過上市公司股權激勵案例分析和華為股權激勵的分析，來深入把握如何規避風險，又如何進行稅收籌劃

第四講：股權架構調整的涉稅問題

一、股權轉讓

1. 股權架構調整方式主要有哪些？

2. 需要按照股權轉讓納稅的情形有哪些？

3. 個人股權轉讓，納稅人和扣繳義務人是如何規定？

4. 股權轉讓納稅義務發生時間如何確定？

5. 什么情況下，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入？

6. 對個人股權轉讓過程中取得的違約金是否征收個人所得稅？

7. 法人股東股權轉讓涉及哪些稅收？存在哪些風險？

8. 股權轉讓如何合理籌劃？

案例分析：廣州某自然人股權轉讓稽查案例分析

案例分析：廈門雄震礦業集團公司股權收購涉稅分析

案例分析：深圳市某盈科電子公司股權轉讓稽查案例分析

案例分析：成都某投資公司股權轉讓稽查案例分析

案例分析：某公司轉讓上市公司限售股涉稅分析

案例分析：安徽歐擎海泰投資合伙企業轉讓限售股涉稅分析

二、股權出資

1. 新《公司法》股東出資的涉稅情形主要有哪些？

2. 股權出資有哪些涉稅問題？

案例分析：上海某股份公司上市前股權架構調整涉稅分析

案例分析：北京金隅集團企業重組涉稅分析

三、股權（資產）劃轉

1. 母公司向子公司劃轉股權或資產并獲得對價支付，有哪些涉稅問題和風險點？

2. 母公司向子公司無償劃轉股權或資產，有哪些涉稅問題和風險點？

3. 子公司向母公司劃轉股權或資產，有哪些涉稅問題和風險點？

4. 子公司之間劃轉股權或資產的處理

5. 股權、資產劃轉的特殊性稅務處理具體有哪些規定？

案例分析：母子公司資產劃轉財稅處理分析

四、企業增資減資

1. 新公司法下非貨幣出資完成注冊資本實繳如何規劃？

2. 公司用資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本需要繳稅嗎？

3. 新公司法下哪些情形可以減資？公司減資的方式有哪些？

4. 新公司法下注冊資本減資如何規劃？

5. 非貨幣資產出資如何減資？

6. 公司減資到底要不要交稅？

7. 個人股東減資撤資如何繳稅？

9. 法人股東減資撤資如何繳稅？

9. 公司減資如何辦理？

案例分析：某房地產公司減資涉稅分析

五、企業合并分立

1. 企業合并分立有哪些形式？

2. 企業合并涉及哪些稅收？

3. 企業合并涉稅風險及注意事項有哪些？

4. 企業分立涉及哪些稅收？

5. 企業分立涉稅風險及注意事項有哪些？

6. 什么情況下會被稅務機關認定不具有商業合理性？

案例分析：某公司吸收合并涉稅分析

案例分析：某公司分立涉稅分析

六、企業債務重組

1. 債務重組的方式有哪些？

2. 稅法定義的債務重組和會計準則定義的債務重組有什么區別？

3. 債務重組如何進行稅務處理？

4. 企業債務重組如果想進行特殊性稅務處理，是否需同時滿足59號文第五條規定的五個要件或只需滿足部分要件？

5. 債務重組確認的所得是否含資產轉讓所得？

6. 債務重組如果涉及個人所得稅如何處理？

案例分析：某上市公司破產重整債務重組財稅分析

關注點：：股權架構調整過程中可能存在的巨額稅款，如2023年3月同花順爆出的持股平臺凱士奧被上海稅務稽查局追繳高達25億元的稅款，就是在進行持股平臺經濟性質轉換過程中的涉稅問題，因此需要深入了解股權架構搭建及重組過程中的涉稅風險，以最大限度地降低稅收風險。

第五講：公司收縮涉稅問題分析

1. 股權退出的7種常見路徑

2. 自然人終止投資，公司回購股權，投資人是否要繳稅？

3. 企業股東退出如何繳納稅收？

4. 法人企業注銷清算涉稅問題和風險點有哪些？

5. 合伙企業注銷清算涉稅問題和風險點有哪些？

6. 股權退出方案如何設計？

案例分析：某公司股權退出稅收籌劃方案分析

案例分析：某公司解散清算涉稅分析

案例分析：某合伙企業以非交易過戶的方式轉讓股權注銷涉稅分析

關注點：

1. 股權退出包括 IPO、并購、新三板掛牌、股轉、回購、借殼、清算等，而股權退出就可能存在各種涉稅風險，通過案例分析，重點了解股權轉讓的稅收風險點。

2. 前期不少合伙企業用非交易過戶的方式轉讓股權，目前陸續被稅務稽查，案例詳細分析存在的稅收風險，可能存在的巨額補稅罰款滯納金。