新公司法修訂重點條例解讀與稅收風險防范

新公司法修訂重點條例解讀與稅收風險防范

課程背景：

新修訂的《中華人民共和國公司法》隨著（以下簡稱“新《公司法》”）于2024年7月實施，公司法的本次修訂內容之深、范圍之廣、力度之大前所未有。公司法的新增或者修改的諸多規定對于各級各類曾經規避法律的公司而言是狂風暴雨，對于中小股東以及公司的合規經營而言更如同甘霖！其真正落實將有助于我國現代公司制度的完全建立，進而強有力地推動社會主義市場經濟的長遠發展。

本課程通過對公司法修訂重點的解讀以及反映在稅收層面上帶來的一系列財稅重大變化，給公司及相關利益主體帶來的影響，引入實際案例，對很多公司長期以來在業務、財務處理方面存在瑕疵及隱藏的相關重點問題，如何做好前期合規管理，妥善防范涉稅風險，起到及時雨的作用。

課程收益：

1、全面理解新公司法修訂背景及重點條例，把握公司法修訂的脈絡和方向；

2、精準分析公司法變化對企業運營的多方面影響，提前做好應對準備；

3、掌握處理公司法相關法律糾紛的方法和策略，降低企業法律風險；

4、優化企業內部治理結構，提高公司管理效率和決策科學性；

5、準確識別新公司法背景下的稅收風險，增強企業對稅務風險的敏感度；

6、制定有效的稅收風險防范策略，提升企業稅務合規能力，實現法律與財稅協同管理；

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：財務總監、財務經理、稅務經理、財務人員、法務人員等

課程方式：課堂講授+現場討論+案例分析

課程大綱

導入：認識公司法

第一講：新公司法修訂

一、公司法修改歷程

1. 公司法的制訂

1）明確權責架構

2）確保合規運營

2. 公司法歷次修改概覽

二、公司法修訂的背景及動因

1. 市場經濟發展的需求

2. 解決實踐中的突出問題

三、公司法修訂后的基本框架

1. 修訂后章節安排

2. 修訂后三方面重要變化

1）增加“公司登記”作為第二章

2）刪除一人有限責任公司的特別規定

3）完善了國家出資公司相關規定

第二講：公司設立及退出制度的修訂要點與稅收風險防范

一、優化公司設立制度

1. 注冊資本制度的靈活性提升

2. 設立流程更加簡化與便利化

3. 明確股權、債權等非貨幣財產可以作價出資

4. 非貨幣財產出資帶來的虛假出資和稅收風險防范

案例：知識產權出資，評估增值2499倍

案例：以知識產權出資被法院判定為出資有瑕疵

二、完善公司退出制度

1. 明確簡易注銷制度

2. 新增強制注銷制度

3. 強化清算制度

4. 提升退出機制的靈活性

5. 公司注銷相關涉稅問題分析與稅收風險

思考+討論：公司注銷后還有可能被追征稅款嗎？

案例：某電子公司被稽查補稅案

案例：個人獨資企業訴稅務機關案

案例：企業注銷后補稅且實控人被判刑

第三講：完善公司資本制度的修訂要點與稅收風險防范

一、資本認繳制進一步規范

1. 認繳期限與責任

2. 信息公示要求

3. 注冊資本應到未到對外借款發生的利息涉稅問題與風險防范

案例：A公司對外借款發生的利息被調增補稅

二、新增股東失權制度

1. 股東失權的情形

2. 失權的法律后果與處理程序

三、出資加速到期常態化

1. 出資加速到期的適用條件

1）出資期限的明確

2）加速到期制度的放寬

3）權利主體的擴展

2. 對企業資本運營的影響

1）增加企業現金流

2）促進股東履行出資義務

3）優化企業資本結構

四、新增橫向人格否認制度

1. 橫向人格否認的適用情形

2. 與傳統人格否認的區別與聯系

案例：徐工集團訴成都川交買賣合同糾紛案（案例來源:指導性案例15號）

第四講：公司股權轉讓的修訂要點與稅收風險防范

一、簡化股權轉讓程序

1. 程序簡化的具體措施

1）取消了現行公司法關于對外轉讓股權須經其他股東過半數同意的限制

2）要求股東對外轉讓股權需向其他股東履行書面通知義務

2. 優先購買權的規范

1）明晰了優先購買權的行權程序

2）明確了“同等條件”的具體內容

二、未屆期股權轉讓

1. 未屆期股權轉讓的界定

2. 責任承擔與相關法律風險防范

1）受讓人承擔出資義務

2）轉讓人承擔補充責任

3）充分盡職調查

4）明確出資責任約定

案例：重慶渝中區人民法院審結首例適用新《公司法》未屆期股權轉讓案

三、瑕疵股權轉讓

1. 瑕疵股權轉讓的認定

2. 責任承擔與相關法律風險防范

3. 股權轉讓相關涉稅問題分析與稅收風險防范

思考+討論：根據所列資料，D自然人股權轉讓定價是否合理？是否有潛在涉稅風險？

案例：安徽某藥業某自然人股東股權代持及轉讓引發逃稅罪刑事訴訟案件

第五講：強化中小股東權利保護修訂要點與稅收風險防范

一、知情權與監督權的拓展

1. 查閱公司文件和記錄的范圍擴大

2. 質詢權的明確與行使方式

二、新增等比例減資的規定

1. 等比例減資的概念與特點

2. 中小股東在等比例減資中的權利保障

3. 等比例減資的程序與限制

4. 減資的涉稅問題分析與稅收風險防范

思考+討論：企業未實繳部分減資涉及稅收問題嗎？

案例：某建筑勞務公司債務糾紛被訴案

第六講：新公司法背景下企業應對策略

一、內部治理結構的優化與稅收考量

1. 基于新公司法的公司章程對稅收條款進行優化

2. 以新公司法為導向構建稅收友好型股東權益保護機制

3. 順應新公司法強化稅務合規在公司治理中的地位

二、法律與財稅合規管理的協同

1. 公司法修訂對企業法律與財稅風險關聯的影響

2. 基于公司法修訂定期審查財稅合規重點

3. 依據公司法修訂的法律與稅務糾紛協同解決策略