國有企業新公司法解讀與實踐

《國有企業新公司法解讀與實踐》

主講：李皖彰老師

【課程背景】

公司是一個以盈利為目的的經濟組織，是一個不同合約的集合體，涉及諸多利益相關者。這些利益相關者包括股東、管理者、代表股東利益行事的董事、員工、客戶、供應商和債權人等。學習《公司法》可以更好的規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工、債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，加快建設世界一流企業。

本課程設計者與講授者李皖彰老師同時具備法學、經濟學、商科的知識體系和海外訪學經歷，16年管理咨詢與經營管理實踐，服務過多家世界500強企業，了解國內央企國企集團企業的發展階段與實際需求，作為本屆北京市黨外高級知識分子聯誼會理事，北京市無黨派代表人士，李老師用豐富的管理咨詢與法律服務實踐賦予理論知識生命力，擺脫法律的枯燥難弄，讓員工聽得進，用得到，入腦也入心。

【課程收益】

2  提升學員公司法及相關基本法律法規認知

2  提升學員對公司治理結構的理解

2  增強學員合法合規經營意識，實現企業長久穩定發展

2  增強學員守法用法的自覺性，增強認識，嚴守邊界、防范風險

【課程特色】

2  結合新形勢、新常態、新問題，實時更新、靈活實用

2  以最新的法律法規與司法實踐為依托

2  深入剖析法條及其背后的法律機理，實現理論與實踐緊密結合

【課程對象】

所屬企業董事、監事、經營管理者、中高層管理者

【課程時間】

0.5-1天（6小時/天）

【課程大綱】

一、我國民商合一的立法體例

2  當新《公司法》遇到《民法典》，聽誰的？

2  有效公司治理結構：理解公司治理的底層邏輯

2  堅持黨對國有企業的領導

2  勞動雇傭資本的時代

「以案說法」某富公司與某恒公司、某亞公司、陸某增資糾紛案（《最高人民法院公報》2014年第8期）

2  新時代的國有企業的企業家精神

2  公司的有限責任與“刺破公司面紗”

二、有限責任公司的對內與對外

2  有限責任公司的設立

2  有限責任公司的組織機構

2  有限責任公司的股權轉讓

三、“三會一層”分工與側重

2  董事會的壓艙石作用

2  簡化公司組織機構設置

2  完善民主管理制度

2  完善審計委員會的議事方式和表決程序

四、國家出資公司組織機構的特別規定

2  國家出資公司性質

2  堅持黨對國家出資公司的領導

2  國有獨資公司重大事項決定

2  國有獨資公司董事會

2  國有獨資公司兼職禁止

2  國有獨資公司監事會設置例外

2  國家出資公司合規管理

五、公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

2  忠實、勤勉義務，報告義務、回避表決規則

「以案說法」胡某與某管理委員會行政訴訟案 [北京市高級人民法院（2017）京行終3225號]

2  維護公司資本充實的責任

「以案說法」某公司、某工程有限公司等建設工程施工合同糾紛案 [最高人民法院（2022）最高法民再177號]

2  董、監、高的消極資格：不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五種情形

2  董、監、高的守法義務

2  董、監、高的禁止行為：將監事全面納入忠實義務要求的范圍

2  董、監、高的列席參加股東會義務

2  董、監、高的關聯交易的限制

「以案說法」謝某、冷某與公司有關的糾紛案 [重慶市高級人民法院（2020）渝民終543號]

2  公司機會

「以案說法」某數字技術公司訴梁某等損害公司利益責任糾紛案 [北京市第一中級人民法院（2015）京01民（商）終435號]

2  董、監、高的競業禁止義務

「以案說法」吳某等訴陳某、吉某等損害公司利益責任糾紛案 [江蘇省南通市中級人民法院（2019）蘇06民終290號]

2  關聯董事表決回避

「以案說法」某房地產開發有限公司1等訴某地產開發有限公司2公司決議糾紛案[北京市第三中級人民法院（2022）京03民終12840號]

2  董、監、高的賠償責任

2  董事責任保險

六、公司的財務與對外活動

2  門口的野蠻人與利益相關者

2  公司存在的目的：客戶利益優先

2  公司財務、會計

2  集團在收購新的公司時應關注的點

2  非盈利公司企業的破產

2  事業部門與國外企業合作（合作企業的子公司出現問題）

七、法律責任承擔

2  虛假登記的法律責任

2  未公示或者不如實公示相關企業信息的法律責任

2  虛假出資的法律責任

2  抽逃出資的法律責任

2  另立會計賬簿、財務會計報告失真的法律責任

2  承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供重大遺漏報告的法律責任

八、課程重點與要點回顧