公司股權投融資法律風險及防范

公司股權投融資法律風險及防范

主講：郭召利

【課程背景】

公司發展到一定階段，必然會遇到股權投融資問題，既可能是其他人增資入股成為本公司股東，也可能是本公司投資入股成為其他公司的股東，但股權投融資過程中存在很多風險，設計好了雙贏，否則雙輸，更甚者公司沒了，投出去的錢也收不回來。那么：

?  公司為什么要進行股權融資？

?  股權融資存在哪些風險？應當如何防范？

?  公司為什么要進行股權投資？

?  股權投資存在哪些風險？應當如何防范？

?  股權投融資方案應當怎么設計？

課程通過拆解現實商業環境中一個個真實發生的案例，探究其成功經驗和失敗教訓，使學員不僅能夠詳細了解股權投融資的深層根源、清晰洞察其中的法律風險，而且能夠掌握學之能用的防范措施、設計方案，做好本公司的股權投融資工作。

【課程收益】

?  提高股權投融資風險意識

?  了解公司進行股權投融資的根源目的

?  了解公司股權投融資過程中的各種法律風險

?  掌握防范股權投融資法律風險的具體措施

?  掌握股權投融資方案設計的核心要素

?  能夠結合本企業實際情況做好股權投融資工作

【課程特色】

曾任公司法總設計股權投融資方案、律師提供法律服務、法官審判投融資糾紛，全流程、多方位實踐經驗分享；以大量真實案例呈現，全程干貨，提供操作方案，實戰性強。

【課程對象】

企業董事長、總裁、總經理、副總經理等高管，業務、投資、財務、風控法務等各部門負責人及員工。

【課程時間】

 1-2天（6小時/天）

【課程大綱】

一、什么是股權投融資？

1、股權投融資與債權投融資的區別

2、股權投融資的關鍵環節及主要途徑

3、企業不同發展階段的股權投融資類型

?  天使、VC、PE

案例：這筆投資有固定收益，為什么還是股權而不是債權（最高法院案例）

互動：與學員討論本公司的投融資現狀

二、公司為什么要進行股權融資？

1、資金需求

?  希望獲得企業發展所需要的資金

2、業務需求

?  希望與客戶密切合作拓展更多業務渠道

?  希望與產業鏈上下游或配套企業綁定協同發展

3、資源需求

?  希望獲得某方面更多更穩定的資源支持

?  為盡快獲得市場認可而希望有股東起到站臺背書效應

4、宣傳需求

?  為抬高身價、博得關注等，引入股權投資配合宣傳

案例：阿里引入軟銀；騰訊引入南非報業集團；京東引入騰訊；燦勤科技引入華為；蔚來引入合肥政府基金；飛博激光引入中科院上海光機所等

三、股權融資中存在哪些風險？

1、融資目的

?  為什么有的公司股權融資后卻懊悔不已？

2、融資金額

?  投資人要給公司投更多的錢，該不該要？

3、公司估值

?  投資人給公司的估值越高越好嗎？

4、公司控制權

?  作為原股東股權比例降低了，還能控制公司嗎？

5、股東表決權

?  投資人成股東了，公司股東會怎么開？

6、公司管理權

?  投資人成股東了，會不會干預公司管理？

7、董監高

?  投資人想要董監高席位，該不該給？

8、對賭

?  什么是對賭？賭輸了會有什么后果？

9、投資人選擇

?  好幾個投資人都要給公司投資，該選擇哪個？

10、權利義務

?  投資合同里寫了這么多權利義務，都有哪些風險？

案例：軟銀投資阿里；高瓴投資京東；俏江南創始人失去公司案；1號店創始人出局案；新浪董事會免職創始人案；真功夫創始人出局案等

四、如何防范股權融資中法律風險？

1、融資目的與投資人選擇

?  如何選擇與投資目的符合的投資人并確保其落地實現？

2、融資金額與公司估值

?  如何確定公司估值及釋放合適的股權比例？

3、公司控制權

?  原股東股權比例降低后應當怎樣掌握公司控制權？

?  如何控制股東會？

?  如何控制董事會？

?  如何控制經營管理權？

4、對賭

?  賭贏了可以讓投資人做出讓步嗎？

?  如何設計對賭內容并防范風險？

5、權利義務

?  投資合同有哪些常見權利義務條款？

?  如何設計權利義務條款并防范風險？

案例：阿里、京東、騰訊、美團等公司控制權設計分析；雷士照明股權結構變化分析；大摩與蒙牛對賭案；阿里與雅虎對賭；鼎輝在俏江南里的領售權等

工具：股權融資方案設計

五、公司為什么要進行股權投資？

1、財務需求

?  投資目的在于資金獲得高收益回報

?  公司在哪些情形下主要做財務投資？

2、產業需求

?  投資目的在于獲得產業上的新機會，包括產業合作、發展，而資金回報并不是首要考慮目標，有的即使沒有回報、甚至虧損也可能要投

?  公司哪些情形下主要做產業投資？

3、政策需求

?  國家或地方政府提出某項政策，投資系政策落地的產物，其主要目的實現國家或地方政府制定的目標規劃

?  公司哪些情形下主要做產業投資？

案例：紅杉投資、鼎輝投資、華為股權投資、孚能科技產業基金、中國誠通政策性股權投資基金、銀投資等分析

六、股權投資中存在哪些風險？

1、法律政策風險

?  法律政策對股權投資有什么影響？

2、行業市場風險

?  行業市場對股權投資有什么印象？

3、被投企業自身風險

?  主體資質風險

?  財務風險

?  業務風險

?  經營管理風險

?  估值風險

?  企業合規風險

4、投資模式風險

?  不同的投資模式各有什么風險？

5、投后管理風險

?  股權投資后存在哪些風險？

6、投資退出風險

?  股權投資有哪些退出途徑？

?  退出環節存在哪些風險？

案例：螞蟻金服的上市之路；雙減政策影響下的教育行業股權投資案；某基金公司十億股權投資價值歸零案；某被投公司整合子公司業務失敗案等

七、如何防范股權投資中法律風險？

1、盡職調查

?  如何做好被投企業主體資質盡職調查？

?  如何做好被投企業財務盡職調查？

?  如何做好被投企業業務盡職調查？

?  如何做好被投企業經營管理盡職調查？

?  如何做好被投企業核心團隊盡職調查？

?  如何防范企業合規風險？

2、估值與對賭

?  如何確定公司估值？

?  如何設定對賭目標？

3、投后風險控制

?  如何控制投后風險？

4、退出途徑保障

?  如何保障投資退出？

案例：陸家嘴集團百億索賠案盡調分析；某廣告公司財務造假被上市公司收購案；某公司投資對賭利潤指標，為何難以確定是否已完成；某基金公司投資失敗后換股成功退出案等

工具：股權投資方案設計

八、如何防范股權投融資過程中的操作風險？

1、合同起草、修改、審核過程中風險防范

?  簽約對象主體資格

?  合同起草、修改、審核七原則

2、 合同簽訂過程中的風險防范

?  對方簽字人權限

?  對方簽字及公章真實性

?  合同文本一致性

?  簽訂后合同文本掉包問題

?  本方簽字蓋章

?  合同簽字蓋章頁

3、合同履行過程中的風險防范

?  履行前提條件是否成就

?  履行內容是否符合要求

?  履行過程是否留痕

?  履行中合同變更

?  經辦人變更

4、檔案管理過程中的風險防范

?  合同及相關材料歸檔及時完整

?  存檔合同借出借閱

?  檔案管理人

5、合同用印環節的風險防范

?  用印審批流程

?  用印合同文本一致性

案例：結合現實中發生的企業糾紛案例評析操作風險及防范

互動：與學員討論本公司合同操作的現狀

工具：合同管理流程設計